Atos - Document de référence 2016

G Gouvernance d’entreprise et capital G.4

Rémunérations et actionnariat des dirigeants

Ainsi, la  rémunération due  reflète les montants dus au titre du premier et du second semestre de l’année considérée ; et la  rémunération payée  représente les montants versés au titre du second semestre de l’année précédente, et du premier semestre qui suit. La rémunération variable du Président-Directeur général est une rémunération conditionnelle, reposant sur des critères de performances opérationnels lisibles et exigeants, de nature exclusivement quantitative et financière. Ces objectifs sont étroitement alignés avec les ambitions du Groupe telles que régulièrement présentées aux actionnaires. Ainsi, les objectifs du premier semestre sont fixés sur la base du budget approuvé par le Conseil d’Administration en décembre et les objectifs du second semestre sur la base du « Full Year Forecast 2 » approuvé en juillet. du Président-Directeur général sont les suivantes : Au titre de l’exercice 2016, la nature et la pondération de chacun des indicateurs composant la rémunération variable marge opérationnelle Groupe (40%), - flux de trésorerie disponible Groupe, avant variations - de capital, dividendes versés aux actionnaires et acquisitions et cessions (30%), croissance organique du chiffre d’affaires (30%) ; - une  rémunération en titres  : le 30 mai 2012, le Conseil • d’Administration, sur proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations, a fixé la part de la rémunération en titres du Président-Directeur général au regard de la rémunération globale. Ainsi, s’appuyant sur les recommandations de l’AFEP-MEDEF, et en lien avec les pratiques de marché constatées sur la base des documents de référence des sociétés du CAC 40, le Conseil d’Administration a veillé à ce que la rémunération en options et actions valorisées selon les normes IFRS ne représente pas un pourcentage disproportionné au sein de l’ensemble des rémunérations, en fixant un pourcentage maximum. limitée, par année, à environ 45% de la rémunération annuelle globale du Président-Directeur général, cette rémunération étant soumise à la vérification de plusieurs conditions de performance exigeantes définies par le Conseil d’Administration, tant interne qu’externe, faisant référence aux objectifs financiers (tels que : profitabilité, flux de trésorerie disponible et croissance du chiffre d’affaires) et à la responsabilité sociétale et environnementale de l’entreprise ; Ainsi, pour la durée du plan triennal « Ambition 2016 », la rémunération en titres du Président-Directeur général est des  avantages en nature  octroyés au Président-Directeur • général lors de sa nomination, qui sont restés inchangés.

A compter du 1 er janvier 2017

décidés par le Conseil d’Administration du 24 novembre 2016. Cette résolution a été adoptée à 81,73%. A l’occasion de la présentation du nouveau plan stratégique 2017-2019, Atos a soumis au vote de ses actionnaires lors de l’Assemblée Générale du 30 décembre 2016, une résolution spécifique portant sur les composantes de la rémunération du Président-Directeur général. Ce vote a offert aux actionnaires la faculté de se prononcer, par anticipation du nouveau cadre juridique défini par la loi Sapin 2, sur l’ensemble des éléments composant la rémunération du Président-Directeur général, qui sont consubstantielles au plan stratégique, et tels qu’ils ont été Ces éléments comprennent : une  rémunération totale en numéraire , à compter du • 1 er  janvier 2017, composée : d’une rémunération annuelle fixe de 1,4 million d’euros, • d’une rémunération variable, selon objectifs, dont la cible • annuelle est de 1,65 million d’euros, avec un paiement maximum limité à 130% de la rémunération variable cible en cas de sur-performance et sans paiement minimum. Les objectifs de performance et la revue qui en découle restent semestriels et étroitement alignés avec les ambitions du Groupe, telles que régulièrement présentées aux actionnaires ; une  rémunération en titres  : pour la durée du plan triennal • « Ambition 2019 », la rémunération en titres du Président-Directeur général totale est limitée, à partir de la juste valeur déterminée selon la norme IFRS 2 reconnue dans les comptes consolidés à environ 50% de la rémunération globale du Président-Directeur général. Ce plafond de 50% sera apprécié sur la durée du plan stratégique 2017-2019 et non annuellement. Ainsi, chaque année, le Conseil d’administration adaptera la rémunération, sous forme de titres du Président-Directeur général, en fonction de ceux attribués au titre de l’exercice écoulé afin de respecter ce plafonnement ; des  avantages en nature  qui demeurent inchangés. • Conformément aux dispositions de la loi du 9 décembre 2016, dite loi « Sapin 2 », les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président-Directeur général feront l’objet d’une résolution soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale des actionnaires convoquée le 24 mai 2017.

Trusted partner for your Digital Journey

272