ASSYSTEM_DOCUMENT_REFERENCE_2017

6

ÉTATS FINANCIERS

COMPTES ANNUELS 2017

Le RCF (et l’emprunt moyen terme levé le 19 janvier 2018) sont soumis à un engagement de maintien du ratio endettement net/EBITDA du groupe Assystem en dessous d’un plafond de 3,75 chaque 31 décembre et de 3,95 chaque 30 juin. Cet engagement est respecté au 31 décembre 2017. Évolution du capital social et de la prime d’émission Le capital à la clôture de l’exercice est de 15 668 216 euros. Une réduction de capital d’un montant total de 6 550 000 euros a eu lieu le 21 décembre 2017, soit la somme de 6 millions d’euros correspondant à la valeur nominale des actions rachetées puis annulées dans le cadre de l’OPRA et de 550 milliers d’euros correspondant à la valeur nominale des actions auto-détenues annulées. Événements postérieurs à la clôture Le 31 janvier 2018, Assystem SA a souscrit, pour un total de 60,72 millions d’euros, à la levée de fonds propres et quasi-fonds propres effectuée par Assystem Technologies Groupe (ATG) pour contribuer au financement de l’acquisition par une filiale d’ATG de la société allemande SQS. Cette souscription s’est faite à hauteur de 30,36 millions sous forme d’actions ordinaires et, à cette même hauteur, en obligations convertibles assimilables à celles souscrites le 28 septembre 2017. L’augmentation du montant du RCF et la mise en place d’un emprunt moyen terme réalisées le 19 janvier 2018 (voir ci-dessus « Financements bancaires ») l’ont été en considération de cet investissement complémentaire dans ATG. À compter du 1 er février 2018, et compte tenu de la quote-part d’Assystem SA dans la levée par ATG de fonds propres et quasi-fonds propres mentionnés ci-dessus, le pourcentage de détention d’Assystem dans le total des fonds propres et quasi-fonds propres d’ATG est de 38,17 % (dont 38,16 % des actions ordinaires). Le contentieux judiciaire qui oppose la société ASG aux sociétés Acergy (devenue Subsea 7), et Iska Marine, pour un sinistre intervenu au mois de janvier 2010 (incendie survenu à bord d’un navire, l’Acergy Falcon, entré en cale sèche à Brest pour des opérations de maintenance), a connu quelques évolutions en 2017. Suite au ré-enrolement de la procédure au fond devant le tribunal de commerce de Brest en 2016, ce même tribunal a, dans sa décision du 21 juillet 2017, ordonné à la société Subsea 7 et à ses assureurs de communiquer à la société ASG un ensemble d’informations. La société Subsea 7 et ses assureurs ont déféré à cette décision sous astreinte et communiqué début octobre 2017 un certain nombre de documents. Lors de l’audience de mise en état du 24 novembre 2017, ASG a demandé un renvoi aux fins d’examen de l’intégralité des pièces communiquées. Le dépôt des conclusions d’ASG a en conséquence été reporté au 2 mars 2018. À ce jour, et comme pour les exercices précédents, Assystem considère qu’aucun élément concret ne permet d’établir que la société ASG ait commis une faute quelconque, ni que sa responsabilité serait Facteurs de risques CONTENTIEUX JUDICIAIRE ASG

Quatre des sept plans d’attributions d’actions gratuites et/ou de performance mise en place en 2016 et 2017, dont les bénéficiaires sont des salariés des Sociétés du Groupe, font l’objet d’une provision de 4 310 milliers d’euros et ont donné lieu à la constatation d’un produit à recevoir d’un montant identique. Les trois autres plans font l’objet d’une provision d’un montant de 95 milliers d’euros. Évolution de l’actionnariat du groupe Assystem Le groupe Assystem est contrôlé par la société HDL Development qui détient, au 31 décembre 2017, 61,34 % du capital et 76,86 % des droits de vote effectifs. HDL Development est une société contrôlée à hauteur de 70,48 % par la société HDL (dont 41,74 % directement et 28,74 % au travers des sociétés CEFID, H2DA et EEC). La société HDL est elle-même contrôlée à 100 % par Monsieur Dominique Louis, Président-directeur général de la société Assystem, qui détient également en propre 0,39 % du capital de HDL Development. Le solde du capital de cette dernière, soit 29,13 %, est détenu à hauteur de 22,85 % par la société Tikehau Capital SCA, de 3,27 % par le fonds FCPR Tikehau Preferred Capital et de 3,01 % par des managers et ex-managers du Groupe. Emprunts obligataires convertibles Au 31 décembre 2017, les emprunts obligataires ont été remboursés en totalité. RACHATS ET PROCÉDURE DE DÉSINTÉRESSEMENT PORTANT SUR LES OBLIGATIONS À OPTION DE REMBOURSEMENT EN NUMÉRAIRE ET/OU EN ACTIONS NOUVELLES ET/OU EXISTANTES À ÉCHÉANCE 1 ER JANVIER 2017 (ORNANE 2017) Le 10 janvier 2017, Assystem SA procédé au rachat des 3 757 Ornane restantes pour un montant hors coupon couru de 83 milliers d’euros. RACHATS ET PROCÉDURE DE DÉSINTÉRESSEMENT PORTANT SUR LES OBLIGATIONS À OPTION DE REMBOURSEMENT EN NUMÉRAIRE ET/OU EN ACTIONS NOUVELLES ET/OU EXISTANTES (ODIRNANE) Les 490 268 Odirnane restant en circulation au 31 décembre 2016 (soit 8,8 % du nombre de titres initialement émis) ont été en totalité remboursées en numéraire, sans attribution d’actions de la Société à leurs porteurs, pour un montant total décaissé coupon couru compris, de 14,35 millions d’euros entre fin février et le 6 mars 2017. Financements bancaires Le 28 septembre 2017, la Société a mis en place auprès d’un nouveau pool bancaire un crédit revolving (RCF) d’une durée de cinq ans (avec deux options d’extension d’un an, exerçables par Assystem SA sous réserve de l’accord des prêteurs) et d’un montant de 120 millions d’euros. Ce crédit, n’ayant fait l’objet d’aucun tirage au 31 décembre 2017, est destiné à faire face aux besoins généraux du Groupe. Le 19 janvier 2018, Assystem a obtenu une augmentation du montant du RCF auprès du même pool bancaire, pour le porter à 150 millions d’euros et mis en place un emprunt à moyen terme à échéance septembre 2022 de 30 millions d’euros. (Voir ci-après « Événements postérieurs à la clôture »).

146

ASSYSTEM

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017