ANTIN // Document d'enregistrement universel 2021

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 2 Conseil d’administration

2.3.4 Administrateurs indépendants

Dans la mesure où AIP US fournit des conseils en investissement à AIP UK concernant des investissements en Amérique du Nord (et indirectement à AIP SAS, par l’intermédiaire d’AIP UK, qui conseille AIP SAS en ce qui concerne ses investissements en Amérique du Nord), l’approbation des comptes annuels d’AIP US n’implique aucune évaluation des participations de portefeuille. Les conseils en investissement fournis à AIP UK (et indirectement à AIP SAS) ne sont donc pas approuvés au niveau du Board of Managers et AIP US ne prend aucune décision d’investissement concernant les investissements réalisés par les Fonds Antin, ces décisions étant prises par le Comité d’Investissement. D’octobre 2018 à juillet 2021, le Board of Managers d’AIP US était composé de M. Ramon de Oliveira, Mme Mélanie Biessy et M. Kevin Genieser. M. Ramon de Oliveira a apporté au Board of Managers l’étendue de son expérience en matière de gouvernance et d’organisation d’entreprise. Après une longue carrière au plus haut niveau dans la finance, M. Ramon de Oliveira occupe (ou a occupé) des postes non exécutifs au sein de grands établissements financiers tels qu’AXA (administrateur indépendant), AllianceBernstein Corporation (Président non exécutif) et Equitable Holdings, Inc. (Président non exécutif). M. Ramon de Oliveira n’a pas été collaborateur d’AIP US ni exercé (et n’exerce pas actuellement) de fonction exécutive au sein d’AIP US ou d’autres entités d’Antin. Son rôle au sein d’AIP US ne représentait qu’une part mineure de son activité professionnelle et il n’a perçu aucune rémunération au titre de celui-ci. Depuis juillet 2021, M. Ramon de Oliveira a été remplacé par M. Guillaume Friedel en qualité de membre du Board of Managers d’AIP US. Compte tenu de ce qui précède, le Conseil d’administration a considéré que ce mandat passé n’était en aucun cas de nature à porter atteinte à la liberté de jugement de M. Ramon de Oliveira ; 3 M. Russell Chambers a exercé des fonctions de conseil au sein d’AIP SAS du 26 novembre 2020 au 26 septembre 2021. M. Russell Chambers a fourni des conseils au plus haut niveau dans le cadre de l'IPO. En pratique, sa mission a consisté à refléter et anticiper les attentes des investisseurs, à l’exclusion de tout travail de fond relatif à l’exécution de l'IPO, y compris la préparation du plan d'affaires, de l’ equity story ou de la valorisation. Dans le cadre de l'IPO et de sa réalisation, AIP SAS a été assistée par d’autres conseils, chacun d’entre eux bénéficiant de l’expérience de nombreux experts et jouant un rôle de premier plan dans la préparation de l'IPO. M. Russell Chambers a reçu une rémunération de 125 000 livres sterling au titre de cette convention de consultation et une commission de succès discrétionnaire de 200 000 livres sterling. Ces montants représentent une part non significative des frais et honoraires engagés dans le cadre de l'IPO. Par ailleurs, M. Russell Chambers exerce de nombreux mandats et fonctions en dehors d’Antin et la rémunération liée à son travail pour Antin ne constitue pas la part la plus significative de ses revenus. M. Russell Chambers compte 30 ans de carrière dans les services financiers en dehors d’Antin, et occupe (ou a occupé) des fonctions chez Russell Chambers Ltd, GCP Student Living PLC (coté à la Bourse de Londres), ServiceNow, Bain Capital et Teneo. Compte tenu de ce qui précède, le Conseil d’administration a considéré que ces fonctions consultatives ne sont pas de nature à porter atteinte à la liberté de jugement de M. Russell Chambers. À la connaissance de la Société, à la date du présent Document d’Enregistrement Universel, il n’existe aucun accord ou engagement de quelque nature que ce soit avec des actionnaires, des investisseurs, des fournisseurs ou autres en vertu duquel un membre du Conseil d’administration ou des dirigeants a été nommé à un tel poste. Pour chaque nominat ion d’un administrateur, le Consei l d’administration évalue l’indépendance au regard des critères énoncés ci-dessus et confirme si le candidat entretient des relations d’affaires significatives avec Antin. Une revue d’indépendance est ensuite réalisée chaque année.

Critères d’indépendance Un Administrateur est indépendant lorsqu’il n’entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société, Antin ou sa Direction qui puisse porter atteinte à sa liberté de jugement. Le Code AFEP-MEDEF énonce six critères pour déterminer l’indépendance des Administrateurs. Selon ces critères, un Administrateur ne doit pas : 3 être, ou ne pas avoir été, au cours des cinq années précédentes : (i) collaborateurs ou dirigeant mandataire social exécutif de la Société ; (ii) collaborateurs, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur d’une entité au sein d’Antin ; ou (iii) collaborateurs, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur de la société mère de la Société ou d’une société consolidée dans le périmètre de la société mère ; 3 être dirigeant mandataire social exécutif d’une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d’administrateur ou dans laquelle un collaborateur désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social exécutif de la Société (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d’administrateur ; 3 être cl ient, fournisseur, banquier d’affaires, banquier de financement ou conseil (i) significatif de la Société ou d’Antin ; ou (ii) pour lequel la Société ou Antin représente une part significative de ses activités. L’appréciation du caractère significatif ou non de la relation entretenue avec la Société ou Antin doit être débattue par le Conseil. Les critères conduisant à une telle évaluation (continuité, dépendance économique, exclusivité, etc.) doivent être détaillés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société ; 3 être lié par un lien familial proche avec un mandataire social de la Société ; 3 avoir été commissaire aux comptes de la Société au cours des cinq années précédentes ; et 3 être Administrateur de la Société depuis plus de douze ans. Un dirigeant non exécutif ne peut être considéré comme indépendant s’il perçoit une rémunération variable en numéraire ou sous forme de titres ou toute rémunération liée à la performance de la Société ou d’Antin. En outre, des Administrateurs représentant des Actionnaires importants de la Société ou de sa société mère peuvent être considérés comme indépendants dès lors que ces actionnaires ne participent pas au contrôle de la Société. Néanmoins, au-delà d’un seuil de 10 % en capital ou en droits de vote, le Conseil, sur rapport du Comité des Nominations et des Rémunérations, devra systématiquement réexaminer la qualification d’administrateur indépendant au regard de la composition du capital de la Société et de l’existence d’un conflit d’intérêts potentiel. Évaluation de l’indépendance des Administrateurs Sur la base des critères ci-dessus, le Conseil d’administration considère que quatre Administrateurs, Russell Chambers, Ramon de Oliveira, Lynne Shamwana et Dagmar Valcarcel sont des Administrateurs indépendants. Les éléments suivants ont été revus par le Conseil : 3 M. Ramon de Oliveira siégeait au Board of Managers d’AIP US entre octobre 2018 et juillet 2021. Le Board of Managers d’AIP US, dont le rôle est similaire à celui du Conseil d’administration d’une société anonyme française, est l’organe social chargé de prendre toutes les décisions concernant le fonctionnement et la gestion d’AIP US conformément au droit des sociétés du Delaware, y compris notamment l’approbation du budget et des comptes annuels et le versement de toute distribution.

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