Document d'enregistrement universel 2021

4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET RÉMUNÉRATION GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Indépendance des administrateurs En l’absence d’actionnaire majoritaire, l’indépendance du Conseil d’administration a une importance capitale pour la Société afin de s’assurer que le Conseil, en tant qu’organe collégial, représente non seulement la communauté des actionnaires, mais également les intérêts de la Société et des autres parties prenantes, ses employés et ses partenaires. En février 2022, le Comité Gouvernance & Responsabilité Sociétale et le Conseil d’administration ont passé en revue l’indépendance de leurs membres sur la base de la définition et des critères énoncés dans le Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées publié par l’Association française des entreprises privées (AFEP) et le Mouvement des entreprises de France (MEDEF) (le « Code AFEP-MEDEF »), auquel la Société adhère (voir section 4.1.2.1 ci-dessous). Selon ce Code, « un administrateur est indépendant lorsqu’il n’entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la société, son groupe ou sa direction, qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement ». S’il existe une « relation d’affaires » entre la Société et le groupe dont l’administrateur est un salarié ou dirigeant, le Conseil d’administration procédera, le cas échéant, à un examen quantitatif et qualitatif de cette relation afin de déterminer si, du point de vue des deux parties, celle-ci est significative et pourrait faire obstacle à l’indépendance d’un administrateur.

Les critères ainsi pris en compte par le Conseil sont notamment : le pourcentage de chiffre d’affaires que représente le flux d’affaires 1. par rapport au chiffre d’affaires total de chacune des parties ; le caractère stratégique ou non de la relation pour la Société ; 2. les conditions financières de la relation d’affaires ; 3. la réalisation d’un éventuel appel d’offres ; 4. la durée de la relation ; 5. le fonctionnement de la relation d’affaires (pouvoir décisionnel de 6. l’administrateur concerné sur le contrat, perception par l’administrateur d’une rémunération, etc .). Concernant Bpifrance Participations (représenté au Conseil d’administration par M. Thierry Sommelet), le Comité Gouvernance & Responsabilité Sociétale et le Conseil d’administration ont examiné et évalué les critères de « relation d’affaires » comme suit. Au 31 décembre 2021, Bpifrance Participations (« Bpifrance »), qui a participé en 2020 à la restructuration financière du Groupe, détient 4,40 % du capital social. La dette du Groupe Technicolor envers Bpifrance s’élève à 22,3 millions d’euros, soit moins de 1 % du montant total des actifs financiers et des capitaux propres du Groupe. Ce montant ne représente que 1,7 % du montant total de la dette du Groupe. Pour l'une comme pour l'autre des parties, la relation d’affaires n’a donc pas été considérée comme suffisamment significative pour faire obstacle à l’indépendance de l’administrateur.

À la date de publication du présent Document d’enregistrement universel, sur les 11 administrateurs, 8 sont considérés indépendants. Le tableau ci-dessous résume l’évaluation de l'indépendance des administrateurs faite par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 23 février 2022 : Nom Discussion Indépendance Anne Bouverot Mme Anne Bouverot remplit l’ensemble des critères requis pour être considérée comme administratrice indépendante. Oui Non salariée/

Aucun mandat croisé

Aucune relation d’affaires significative

Aucun lien familial

Non commissaire aux comptes

Durée de mandat inférieure à 12 ans

Participation au capital social de Technicolor inférieure à 10 %

mandataire social exécutif au cours des 5 dernières années

Melinda J. Mount Mme Melinda J. Mount remplit l’ensemble des critères requis pour être considérée comme administratrice indépendante. Oui Non salariée/

Aucun mandat croisé

Aucune relation d’affaires significative

Aucun lien familial

Non commissaire aux comptes

Durée de mandat inférieure à 12 ans

Participation au capital social de Technicolor inférieure à 10 %

mandataire social exécutif au cours des 5 dernières années

Richard Moat

M. Richard Moat est Directeur général de la Société.

Non

Non salarié/ mandataire social exécutif au cours des 5 dernières années

Aucun mandat croisé

Aucune relation d’affaires significative

Aucun lien familial

Non commissaire aux comptes

Durée de mandat inférieure à 12 ans

Participation au capital social de Technicolor inférieure à 10 %

x

Bpifrance Participations, représentée par Thierry Sommelet

Bpifrance Participations détient moins de 10 % du capital social de la Société.

Oui

Non salarié/ mandataire social exécutif au cours des 5 dernières années

Aucun mandat croisé

Aucune relation d’affaires significative

Aucun lien familial

Non commissaire aux comptes

Durée de mandat inférieure à 12 ans

Participation au capital social de Technicolor inférieure à 10 %

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TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

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