Document d'enregistrement universel 2021

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET RÉMUNÉRATION RÉMUNÉRATION

PLANS D’ACTIONS DE PERFORMANCE 4.2.4.2 OU D’ACTIONS GRATUITES L’Assemblée générale des actionnaires du 29 avril 2016, dans sa 28e résolution, a autorisé le Conseil d’administration à procéder à l’attribution d’actions en circulation ou d’actions à émettre, en faveur des salariés du Groupe ou de certaines catégories de salariés. Cette autorisation a été donnée pour une période de 26 mois et était valable jusqu’au 29 juin 2018. Les actions à émettre au titre de cette autorisation ne représenteront pas plus de 2 % du capital social à la date du 29 février 2016. Faisant usage de cette autorisation, et sur recommandation du Comité Rémunérations, le Conseil d’administration a approuvé le 29 avril 2016, le 6 janvier 2017 et le 25 avril 2018 la mise en œuvre d’un Plan d’intéressement à long terme du management pour 2016, 2017 et 2018 (LTIP). Ces plans d’une durée de trois ans prévoyaient des droits conditionnels aux bénéficiaires à recevoir des Actions de performance, dont la livraison était conditionnée à la réalisation cumulée des objectifs d’EBITDA ajusté et de Flux de trésorerie disponible. Les LTIP 2016 et 2017 ont pris fin respectivement en 2019 et 2020, après une période d’acquisition de 3 ans. Le seul LTIP mis en œuvre en vertu de cette autorisation et qui est resté actif au cours de l’exercice 2021 est le LTIP 2018. Le Conseil d’administration du 11 mars 2021 a revu le degré de réalisation des conditions de performance prévues par le LTIP 2018 et constaté que, bien que l’objectif d’EBITDA ajusté total était atteint au titre de l’exercice 2020, l’objectif de flux de trésorerie disponible du Groupe au titre dudit exercice n’était quant à lui pas atteint. Conformément aux règles du LTIP 2018, le Conseil d’administration a constaté que 50 % des actions de performance pourraient être acquises sous réserve du respect de la condition de présence au 30 avril 2021. En conséquence, 9 800 actions ont été définitivement acquises à cette date et ont été livrées. L’Assemblée générale des actionnaires du 14 juin 2019, dans le cadre de sa 20 e résolution, a autorisé le Conseil d’administration à procéder à l’attribution d’actions en circulation ou d’actions à émettre, en faveur des

salariés du Groupe ou de certaines catégories de salariés. Cette autorisation a été donnée pour une période de 12 mois et était valable jusqu’au 13 juin 2020. Les actions à émettre au titre de cette autorisation ne représentaient pas plus de 0,72 % du capital social à la date du 30 décembre 2018. Sur recommandation du Comité Rémunérations, le 14 juin 2019, le Conseil d’administration, faisant usage de cette autorisation, a approuvé la création du Plan d’intéressement à long terme 2019 . L’Assemblée générale des actionnaires du 30 juin 2020, dans le cadre de sa 25 e résolution, a autorisé le Conseil d’administration à procéder à l’attribution d’actions en circulation ou d’actions à émettre, en faveur des salariés du Groupe ou de certaines catégories de salariés. Cette autorisation a été donnée pour une durée de 36 mois et est valable jusqu’au 30 juin 2023. Les actions à émettre au titre de cette autorisation ne représenteront pas plus de 3,6 % du capital social à la date d’utilisation de l’autorisation. Sur recommandation du Comité Rémunérations, le 17 décembre 2020, le Conseil d’administration, faisant usage de cette autorisation, a approuvé la création du Plan d’intéressement à long terme 2020 . Le Conseil d’administration a décidé, le 24 mars 2021, une nouvelle attribution d’Actions de performance au titre de ce Plan au bénéfice des membres du Comité Exécutif. Les plans ci-dessus visent à fidéliser et reconnaître la qualité des principaux collaborateurs du Groupe en alignant leurs intérêts sur ceux de la Société et de ses actionnaires. Il doit permettre à Technicolor d’assurer la compétitivité de la rémunération offerte par le Groupe sur des marchés internationaux dynamiques et concurrentiels, et dans des secteurs où la capacité à attirer les talents est crucial. En 2021, le Conseil d’administration a mis en place, en plus du Plan d’intéressement à long terme, un Plan d’Actions additionnelles de performance (le Plan d’actions additionnelles 2020 ou ASP 2020 ). Ce plan, qui est décrit ci-après, a été promulgué en vertu de l’autorisation donnée en Assemblée générale dans sa séance du 30 juin 2021, dans sa 26 e résolution.

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PLANS D’ACTIONS DE PERFORMANCE ET D’ACTIONS GRATUITES EN COURS AU 31 DÉCEMBRE 2021 (TABLEAU N° 9 DE L’ANNEXE 4 DU CODE AFEP-MEDEF)

LTIP 2018

LTIP 2019 14 juin 2019 14 juin 2019 24 juillet 2019 5 novembre 2019 30 janvier 2020 Actions gratuites

LTIP 2020 30 juin 2020

ASP 2020

Date de l’assemblée générale des actionnaires

29 avril 2016 25 avril 2018 25 juin 2018

30 juin 2020 15 avril 2021 23 avril 2021

Date du Conseil d’administration

17 décembre 2020 24 mars 2021

17 décembre 2020

Type d’actions

Actions de performance

Actions de performance 3 499 389

Actions gratuites

Actions de performance 1 744 416

Nombre d’actions initialement attribuées, dont : Nombre d’actions attribuées après ajustement y compris (1) :

637 000

2 907 000

754 656

23 586

107 601

N/A

N/A

N/A

Nombre d’actions attribuées aux mandataires sociaux (2) : Regroupement d’actions 2020 – Coefficient d’ajustement : 27 (Nombre d’actions avant/après ajustement divisé par 27 arrondi à l’unité inférieure). (1) Information fournie au titre de l’article L. 225-184 du Code de commerce. (2)

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