Document d'enregistrement universel 2021

PRÉSENTATION DU GROUPE VUE D’ENSEMBLE ET HISTORIQUE

Historique 1.1.2

[102-10] [102-15] [102-49]

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RECENTRAGE DE NOS ACTIVITÉS & ACQUISITIONS STRATÉGIQUES

une augmentation de capital de la Société réservée, pour un montant • total de 330 millions d’euros, à un prix de souscription de 3,58 euros par action, au bénéfice des prêteurs du Prêt à Terme B et de la Facilité de Crédit Renouvelable, et qui a été entièrement souscrite par voie de compensation avec leurs créances au pair au titre des Contrats de Crédits ; des BSA gratuits attribués aux prêteurs du Nouveau Financement • (les « BSA Nouveau Financement »), d’une maturité de 3 mois, avec un prix d’exercice de 0,01 euro, égal à la valeur nominale des actions, et donnant accès à 7,5 % du capital social de la Société (après les augmentations de capital et l’exercice des BSA Nouveau Financement, mais avant exercice des BSA gratuits par les actionnaires) ; des BSA gratuits attribués à tous les actionnaires inscrits en compte • lors du détachement des droits préférentiels de souscription dans le cadre de l’augmentation de capital (les « BSA Actionnaires »), d’une maturité de 4 ans et avec un prix d’exercice égal au prix de l’augmentation de capital réservée (soit 3,58 euros par action) ; les BSA gratuits donneront accès à 5 % du capital social du Groupe sur une base entièrement diluée. Chaque action actuelle donne droit à 1 BSA et 5 BSA donneront un droit de souscription à 4 actions nouvelles. FINANCEMENT La dette du Groupe se compose principalement de la dette au titre du Nouveau Financement et des Nouveaux Prêts à terme réaménagés qui ont découlé de la restructuration financière du Groupe en 2020. La dette au titre du Nouveau Financement se compose de prêts à terme émis par Technicolor USA Inc. en dollars américains et d’un prêt à terme de droit new-yorkais émis par Tech 6 en euros. La dette au titre du Nouveau Financement a une échéance au 30 juin 2024. Les Prêts à terme réaménagés, émis par Technicolor SA en dollars américains et en euros, se composent du solde des Prêts à Terme et de la facilité de Crédit Renouvelable suite à leur conversion partielle en capital. Les conditions de ces nouveaux prêts ont été modifiées, notamment au regard de leur échéance (fixée au 31 décembre 2024), leurs taux d’intérêt et leurs restrictions ont été alignés sur ceux de la dette au titre du Nouveau Financement. La dette au titre du Nouveau Financement et les Prêts à terme réaménagés présentent une partie des intérêts à payer en numéraire et une autre partie à payer en nature. La partie des intérêts à payer en nature est capitalisée (tous les 6 mois pour la dette émise par Technicolor USA Inc. et tous les 12 mois pour la dette restante) et remboursée à l’échéance finale. Pour plus d’informations sur le refinancement et les clauses restrictives du Groupe, voir le chapitre 6 « États financiers », note 8 « Actifs financiers, passifs de financement et instruments financiers dérivés » aux comptes consolidés.

En 2015, Technicolor a réalisé deux acquisitions : Cisco Connected Devices, l’activité de terminaux domestiques de Cisco, qui a rejoint la division Maison Connectée et The Mill à Londres qui a rejoint la division Technicolor Creative Studios (anciennement Services de Production). De plus, le Groupe a acquis les actifs nord-américains de Cinram. En 2018, Technicolor a conclu un accord de sous-traitance avec Sony DADC comme donneur d’ordre en Amérique du Nord et en Australie. La division Maison Connectée a initié une transformation sur trois ans visant à augmenter ses parts de marché et améliorer sa productivité afin de faire face aux difficultés susceptibles de se manifester sur le marché. En 2019, le Groupe a cédé son activité R&I à InterDigital. InterDigital avait déjà acquis l’activité Licences de Brevets de Technicolor en 2018. En avril 2021, afin de se concentrer sur les effets visuels et l’animation pour l’industrie du divertissement, et sur les services et technologies créatifs à destination de l’industrie de la publicité, le Groupe a finalisé la vente de l’activité de post-production pour 30 millions d’euros à Streamland Media. PLAN DE RESTRUCTURATION FINANCIÈRE De juin à septembre 2020, le Groupe a réussi à franchir les étapes requises pour mettre en place le plan de restructuration financière annoncé : 22 juin : ouverture en France d’une procédure de sauvegarde • financière accélérée (SFA), une forme de procédure de sauvegarde pré-négociée avec les créanciers financiers ; 5 juillet : approbation du plan de SFA par le Comité des Créanciers • financiers ; 20 juillet : approbation du plan de restructuration financière par une • large majorité des actionnaires ; 28 juillet : approbation du plan de SFA par le Tribunal de commerce. • En conséquence, le Groupe a préparé la conversion partielle de sa dette en capital (jusqu’à 660 millions d’euros), ce qui, comme annoncé, incluait : une augmentation de capital de la Société, avec droit préférentiel de • souscription des actionnaires, pour un montant total de 330 millions d’euros, à un prix de souscription de 2,98 euros par action, entièrement garantie par les prêteurs du Prêt à Terme B et de la Facilité de Crédit Renouvelable par compensation avec leurs créances au pair au titre des Contrats de Crédits ; Bpifrance Participations a souscrit à l’augmentation de capital en espèces au prorata de sa participation (environ 7,56 % de souscription à titre irréductible) pour un montant global allant jusqu’à environ 25 millions d’euros ; tout produit en espèces de l’augmentation de capital a été intégralement utilisé pour rembourser les prêteurs du Prêt à Terme B et de la Facilité de Crédit Renouvelable à la valeur nominale ;

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TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021