TELEPERFORMANCE_DOCUMENT_REFERENCE_2017

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 4.1 Gouvernance

Au cours de l’exerciceb2017, les travaux et débats du comité ont notamment porté surb:

4.1.3.7.5 Évaluation du fonctionnement et des travaux du conseil d’administration

■ l’examen de l’indépendance des administrateursb;

Conformément aux recommandations du code AFEP-MEDEF, de manière périodique et au moins tous les trois ans, avec le concours du comité des rémunérations et des nominations, le conseil d’administration procède à une évaluation formalisée de son organisation et de son fonctionnement et de celui de ses comités. Le comité peut, à cette occasion, solliciter la réalisation d’une évaluation par un consultant extérieur. En outre, conformément aux recommandations du code AFEP-MEDEF, le conseil débat chaque année de son fonctionnement. Une évaluation formalisée a été réalisée en juilletb2015bsur la base d’un questionnaire adressé à chacun des administrateurs. Les conclusions de cette évaluation ont été présentées et discutées lors de la séance du conseil d’administration du 28bjuillet 2015. Cette évaluation formalisée a fait ressortir une appréciation unanime très positive des administrateurs interrogés tant de la composition que de l’organisation du fonctionnement du conseil et de ses comités. Les conclusions de cette évaluation sont décrites dans le document de référence pour 2015 (sectionb3.3.1.4). Une discussion annuelle sur le fonctionnement du conseil a été menée lors de la séance du 30bnovembre 2017 (dont une partie hors la présence des dirigeants exécutifs). Il en ressort que tous les administrateurs apprécient la qualité et la transparence des débats en son sein. Ils notent la qualité et l’importance des travaux préparatoires et les échanges entre les réunions du conseil. Ils soulignent, à nouveau, l’importance des travaux et de la contribution des comités et relèvent, à l’unanimité, les formidables performances du groupe et les améliorations accomplies, notamment en termes de gouvernance. À ce titre, ils se sont félicités de la nomination imminente d’un administrateur référent, nomination qui est venue conforter la place de Teleperformance en matière de bonnes pratiques de gouvernance.

■ le renouvellement des mandats des administrateurs et les nouvelles nominations à proposer à l’assemblée générale 2017b et propositions au conseil d’administration sur la composition des comitésb; ■ l’examen des conditions de performance du plan d’attribution gratuite d’actions du 25bfévrier 2014b; ■ les rémunérations variables 2016b etb détermination de la politique de rémunération pour 2017b des dirigeants mandataires sociauxb; ■ la mise en place de la méthode d’évaluation du critère qualitatif des plans d’attributions gratuites d’actions des 28bavril 2016bet 2bnovembre 2016b; ■ la proposition de bénéficiaires et l’approbation des règlements de plan pour l’attribution gratuite d’actions des plans du 23bjuin 2017bet du 30bnovembre 2017b; ■ la revue de la structure de rémunération des dirigeants mandataires sociaux notamment dans le cadre des résultats des votes proposés aux actionnaires lors de l’assemblée générale du 23bjuin 2017b; ■ la proposition de changement de la structure de la gouvernance de la société et du groupebd’une structure dualiste à une structure monisteb; ■ l’approbation des conditions dans le cadre du départ du directeur généralb; ■ la détermination de la politique de rémunération pour 2018bdes dirigeants mandataires sociauxb; ■ l’examen des conventions de non-concurrence des dirigeants mandataires sociauxb; ■ le renouvellement des mandats des administrateurs et les nouvelles nominations à proposer à l’assemblée générale 2018b et propositions au conseil d’administration sur la composition des comitésb; ■ la définition d’objectifs en termes de diversité au sein du conseilb; Au cours de l’une de ses réunions, le comité a sollicité la présence, l’expertise et l’avis du président du conseil, étant précisé que ce dernier n’a pas été associé aux réflexions et aux recommandations concernant ses éléments de rémunération.

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