TELEPERFORMANCE_DOCUMENT_REFERENCE_2017

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 4.1 Gouvernance

 État des délégations et autorisations en cours de validité accordées au conseil par les assemblées générales mixtes des 28 avril 2016 et 23 juin 2017 en matière d’augmentations de capital :

Date de l’assemblée (n° de résolution)

Montant nominal maximum (en euros)

Durée (expiration)

Utilisation faite au cours de l’exercice 2017

b

Émissions avec droit préférentiel de souscription des actionnaires Augmentation de capital par émission d’actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès au capital dont le titre primaire n’est pas un titre debcréance avec maintien du droit préférentiel debsouscriptionbdesbactionnairesb * Augmentation de capital par émission de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par offre au public mais avec obligation de conférer un délai de priorité d’une durée minimale de 5bjours de bourseb * Émissions sans droit préférentiel de souscription des actionnaires

b

b b b Aucune b b b b Aucune b

26bmois (aoûtb2019)

23bjuin 2017 (18 e )

40bmillionsb (1)

26bmois (aoûtb2019)

23bjuin 2017 (19 e )

28bmillionsb (2)

Émissions au profit des salariés et, le cas échéant, des mandataires sociaux Attributions gratuites d’actions de performance aux membres dubpersonnel salarié et/ou mandataires sociaux 28bavril 2016 (16 e ) 2,5b% du capitalb (3)

b

38bmois (juinb2019) 26bmois (aoûtb2019)

Utilisée en 2017 à hauteur de 11b600bactionsb (4)

Augmentation de capital réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupeb *

b Aucune

23bjuin 2017 (20 e )

2bmillions

4

Autres émissions

b

Augmentation du capital par incorporation debprimes, réservesboubbénéficesb *

26bmois (aoûtb2019)

b Aucune

23bjuin 2017 (17 e )

142bmillions

(1) Sur ce plafond s’impute le plafond prévu à la 19 e résolution soumise à l’approbation de l’assemblée générale du 23bjuin 2017. (2) Plafond qui s’impute sur le plafond prévu à la 18 e résolution soumise à l’approbation de l’assemblée générale du 23bjuin 2017. Plafond de 300bmillions d’euros pour les titres de créance. (3) Limitation du nombre d’actions pouvant être attribuées gratuitement aux dirigeants mandataires sociaux à 0,612b% du capital au sein de cette enveloppe. (4) cf. section 3.2.4.3 du présent document de référence. Il est précisé que le conseil d’administration a attribué, à effet du 2 janvier 2018, 6 000 actions de performance sur le fondement de cette autorisation. * Suspendue en période d’offre publique.

 État des autorisations accordées au conseil par l’assemblée générale mixte du 23 juin 2017 et projet d’autorisation soumis à l’assemblée générale ordinaire du 20 avril 2018, en matière de rachat d’actions propres et de leur annulation :

Date de l’assemblée générale (n° debrésolution) 23 juin 2017 (15 e ) b b 20bavril 2018 (17 e )

b

Durée (expiration) 18 mois (décembre 2018) b 18bmois (octobreb2019) 26bmois (aoûtb2019)

Caractéristiques

Rachat d’actionsb *

Prix maximal d’achat par action : 150beuros Limite : 10b% du nombre d’actions composant le capital social Prix maximal d’achat par actionb: 180beuros Limite : 10b% du nombre d’actions composant le capital social 10b% du nombre total d’actions au jour de la décision d’annulation

Annulation d’actions

23bjuin 2017 (16 e )

* Suspendue en période d’offre publique.

4.1.3.7.3 Réunions et travaux du conseil d’administration en 2017

Le directeur financier groupe et le secrétaire du conseil ont participé régulièrement à ces réunions notamment pour présenter les comptes ainsi que leurs rapports, recueillir toutes autorisations nécessaires et fournir toutes explications ou informations permettant au conseil de prendre ses décisions en connaissance de cause.

Au cours de l’année 2017, le conseil d’administration s’est réuni cinq fois, incluant un séminaire de trois jours dédié à la revue de la stratégie opérationnelle. Le taux de présence des administrateurs s’est élevé à 98b%. La durée moyenne des réunions du conseil d’administration est de trois à quatre heures. Les commissaires aux comptes de la société ont été convoqués et ont assisté aux séances du conseil d’administration arrêtant les comptes annuels et semestriels.

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