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GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 4.1 Gouvernance

Gestion des conflits d’intérêts Dans le cadre de la gestion des conflits d’intérêts, le conseil d’administration autorise les conventions réglementées et règle, en outre, toute situation de conflits d’intérêts potentiels au sein du groupe en présence de dirigeants communs. Le règlement intérieur du conseil d’administration dispose que ses membres ont l’obligation de faire part au président du conseil de toute situation de conflit, même potentielle, entre l’intérêt social et son intérêt privé direct, indirect ou, le cas échéant, celui du groupe d’actionnaires qu’il représente. Il doit, en outre, s’abstenir de participer aux délibérations et au vote y correspondant. Les membres du conseil d’administration reçoivent tous les documents, dossiers techniques et informations appropriés et nécessaires à l’accomplissement de leur mission et à la préparation des délibérations. Ils peuvent se faire communiquer préalablement à toute réunion tous rapports, documents et études réalisés par le groupe et solliciter toutes études techniques extérieures aux frais de la société. Le calendrier annuel des réunions du conseil d’administration est communiqué plusieurs mois à l’avance aux administrateurs et aux commissaires aux comptes. Le conseil d’administration est informé, de manière permanente et par tous moyens, par son président, de tout événement et opération significatifs relatifs à la société. En outre, lorsque le président l’estime nécessaire, le conseil d’administration peut entendre les principaux dirigeants du groupe afin de présenter le domaine spécifique de leurs activités au sein du groupe ou la situation des filiales régionales dont ils ont la charge. Lors de leur arrivée au sein du conseil, tous les administrateurs reçoivent les informations concernant la société et le groupe et une formation adaptée à leurs besoins spécifiques. Des entretiens sont organisés avec le président du conseil, le directeur général ou la directrice juridique groupe. La formation des administrateurs se poursuit au-delà de leur arrivée, au travers notamment des visites de sites et constitue un processus continu. Le conseil d’administration est un organe collégialb ; ses délibérations engagent l’ensemble de ses membres. Les membres du conseil d’administration, ainsi que toute personne assistant à ses réunions sont tenus à une stricte obligation de confidentialité et de réserve des informations communiquées par la société, reçues dans le cadre des délibérations du conseil et de ses comités, et celles présentant un caractère confidentiel ou présentées comme telles par le président du conseil d’administration. En outre, si le conseil d’administration a connaissance d’une information confidentielle, précise et susceptible, au moment de sa publication, d’influencer de façon sensible le cours du titre de la société ou des sociétés que celle-ci contrôle au sens de l’articlebL.b233-3 du Code de commerce, les administrateurs doivent respecter la réglementation applicable en matière de délits et de manquements d’initiés, et, notamment, s’abstenir de communiquer cette information à un tiers tant qu’elle n’a pas été rendue publique et s’interdire de réaliser toute opération sur les titres de la société. Information – formation – conditions de préparation des travaux du conseil – confidentialité

Réunions du conseil Le conseil d’administration se réunit au moins une fois par trimestre, afin de délibérer sur la marche des affaires sociales et sur leur évolution prévisible. Il est convoqué par le président. En cas de vacance ou d’empêchement du président, le conseil d’administration peut être convoqué par le directeur général, le vice-président le cas échéant nommé, ou encore tout administrateur, sur un ordre du jour déterminé. Les réunions se tiennent en tout lieu fixé dans la convocation. Il est tenu un registre de présence qui est signé par les membres du conseil d’administration participant à la séance. La présence effective de la moitié au moins des membres du conseil est nécessaire pour la validité des délibérations. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque membre présent ou représenté disposant d’une voix et chaque membre présent ne pouvant disposer que d’un seul pouvoir. La voix du président de séance est prépondérante en cas de partage. Le conseil d’administration peut inviter toute personne de son choix à participer à tout ou partie de ses réunions. Le conseil décide s’il entend ces interlocuteurs séparément ou collectivement. Les administrateurs peuvent participer aux réunions du conseil par l’utilisation de moyens de vidéoconférence ou de télécommunication conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables. Ces participants sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité sauf en ce qui concerne les réunions relatives à l’arrêté des comptes annuels et du rapport de gestion. Procès-verbaux des décisions Les délibérations du conseil d’administration sont constatées par des procès-verbaux établis sur un registre spécial tenu au siège social. Le procès-verbal fait mention de l’utilisation, s’il y a lieu, des moyens de visioconférence et de télécommunication définis aux alinéas précédents. Les procès-verbaux sont signés par le président de la séance et au moins un administrateurb; en cas d’empêchement du président de séance, ils sont signés par au moins deux administrateurs. Outre les mentions légales, ces procès-verbaux précisent la nature de l’information fournie aux membres du conseil d’administration, un résumé des débats, ainsi que le sens du vote émis par chacun des membres présents ou représentés sur chaque point de l’ordre du jour. Lors de chaque réunion du conseil d’administration, le président remet à chacun des membres présents une copie du dernier procès-verbal approuvé par le conseil d’administration. Comités Le conseil d’administration peut décider de la création en son sein de comités dont il fixe la composition et les attributions et qui exercent leur activité sous sa responsabilité. Le conseil a décidé de créer deux comités spécialisés permanentsb: le comité d’audit et de la conformité et le comité des rémunérations et des nominations.

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