TELEPERFORMANCE_DOCUMENT_REFERENCE_2017

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

4

4.1 Gouvernance

et des nominations, de créer la fonction d’administrateur référent et de modifier, en conséquence, le règlement intérieur du conseil d’administration définissant les termes et conditions de la nomination de cet administrateur référent ainsi que ses fonctions. Nomination de l’administrateur référent Le conseil d’administration nomme un administrateur référent, sur recommandation du comité des rémunérations et des nominations, qui sera désigné parmi les administrateurs qualifiés d’indépendants par le conseil d’administration. L’administrateur référent est désigné pour la durée de ses fonctions d’administrateur, à moins que le conseil d’administration n’en décide autrement, lequel peut en effet décider de mettre un terme à ses fonctions à tout moment. Si pour quelque raison que ce soit, ledit administrateur n’est plus qualifié d’indépendant, il sera mis fin à ses fonctions d’administrateur référent. L’administrateur référent peut appartenir à un ou plusieurs des comités constitués au sein du conseil d’administration. ■ Rôle exercé à titre provisoire : continuité de la gouvernance ● En cas d’absence du président à une réunion du conseil d’administration, l’administrateur référent préside la séance. ● En cas d’incapacité temporaire ou durable du président à remplir ses fonctions, l’administrateur référent devient président par intérim. Il ou elle remplace le président jusqu’à ce que ce dernier redevienne disponible ou jusqu’à l’élection d’un nouveau président. Si besoin, il ou elle organise la sélection et la nomination d’un nouveau président du conseil d’administration. ● Si, pendant la période intérimaire, il s’avère nécessaire de nommer un nouveau directeur général, l’administrateur référent organise également le processus de sélection et la nomination de ce nouveau directeur général. ● L’administrateur référent est, avec le président, le directeur général et le directeur général délégué, l’interlocuteur privilégié des actionnaires sur les questions qui relèvent de la compétence du conseil d’administration. ● L’administrateur référent doit tenir le président, le directeur général et le conseil d’administration informés des principaux sujets abordés par les actionnaires. ■ Relations avec les actionnaires ■ convoque, organise et préside, au moins une fois par an, une réunion des administrateurs indépendants dont ils fixent l’ordre du jourb. ■ peut assister, sans voix délibérative, aux réunions des comités du conseil d’administration dont il n’est pas membre et participer à leurs travaux ; il ou elle peut également assister, sur invitation du directeur général et/ou du directeur général délégué, aux réunions du comité exécutifb. ■ peut suggérer au président des points additionnels à l’ordre du jour des séances du conseil d’administrationb. ■ a accès aux documents, informations et personnes qu’il ou elle jugera nécessaire dans le cadre de l’exercice de ses fonctionsb. ■ réfère, une fois par an, au conseil d’administration de l’exécution de ses fonctions. Fonctions de l’administrateur référent Moyens de l’administrateur référent L’administrateur référent :

Prêts et garanties accordés aux administrateurs La société n’a accordé aucun prêt ou consenti aucune garantie en faveur de l’un des administrateurs.

Participations détenues par les administrateurs dans les sociétés du groupe M.b Daniel Julien est actionnaire de (i) GN Research SA (Luxembourg) à hauteur de 10b% et de (ii) Hong Kong Asia CRM Ltd (Hong Kong) à hauteur de 7b%. À la connaissance de la société, aucun autre administrateur ni membre de la direction générale ne détient, directement ou indirectement, des participations ou intérêts dans les sociétés du groupe, en dehors des actions ou parts sociales détenues en raison d’un mandat social au sein du groupe.

4.1.3.7 Organisation et fonctionnement du conseil d’administration

4.1.3.7.1 Règlement intérieur du conseil d’administration

Le conseil d’administration de la société a adopté, lors de ses délibérations du 31bmai 2011bet modifié en février 2018, un règlement intérieur dont l’objet est de préciser le rôle et les modalités de fonctionnement du conseil d’administration, dans le respect des dispositions légales et statutaires et des règles de gouvernement d’entreprise applicables aux sociétés cotées. Les principales stipulations de ce règlement intérieur sont décrites ci-dessous. Droits et obligations des administrateurs Le conseil d’administration peut opérer à tout moment les vérifications et contrôles qu’il juge opportuns. Il peut se faire communiquer par la société tous documents quels qu’ils soient, qu’ils émanent de la société ou qu’ils lui soient destinés, qu’il estime utiles à l’accomplissement de sa mission. Pour remplir cette mission, les administrateurs disposent du droit de se faire communiquer tous documents et informations. Ce droit s’exerce par l’intermédiaire du président du conseil d’administrationb; les administrateurs ne peuvent par eux-mêmes s’immiscer dans la gestion de la société et requérir directement les documents et l’information nécessaires. Le règlement intérieur du conseil d’administration décrit également les obligations s’imposant aux administrateurs en termes notamment de déontologie, de confidentialité, de conflits d’intérêts ou dans le cadre de la détention d’informations privilégiées. Les membres du conseil d’administration et des comités, ainsi que toute personne assistant à ses réunions et à celles de ses comités, sont tenus à une obligation générale de confidentialité sur ses délibérations et celles de ses comités, ainsi que sur toutes informations à caractère confidentiel ou présentées comme telles par son président. L’administrateur référent À la suite de la décision de réunir les fonctions de président et de directeur général, et dans le cadre de l’amélioration continue de la gouvernance au sein de la société, le conseil d’administration, dans sa séance du 28bfévrier 2018, a décidé, sur recommandation du président-directeur général et du comité des rémunérations

92

Teleperformance bb - bb Document de référencebb 2017