TELEPERFORMANCE_DOCUMENT_REFERENCE_2017

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 4.1 Gouvernance

des dirigeants mandataires sociaux, au cours des cinq dernières annéesb: ■ n’a fait l’objet d’une condamnation pour fraude, ni d’une incrimination et/ou sanction publique officielle prononcée par une autorité statutaire ou réglementaireb; ■ n’a été associé à une faillite, une mise sous séquestre ou une liquidationb; ■ n’a été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur. Absence de conflits d’intérêts Le règlement intérieur du conseil d’administration dispose que ses membres ont l’obligation de faire part au président du conseil de toute situation de conflit, même potentielle, entre l’intérêt social et son intérêt privé direct, indirect ou, le cas échéant, celui du groupe d’actionnaires qu’il représente. Il doit, en outre, s’abstenir de participer aux délibérations et au vote correspondant. À la connaissance de la société et au jour de l’établissement du présent document de référence, aucun conflit d’intérêts n’est identifié entre les devoirs de chacun des membres du conseil et de la direction générale à l’égard de la société et/ou du groupe en leur qualité de mandataire social et leurs intérêts privés ou autres devoirs. À la connaissance de la société et au jour de l’établissement du présent document de référence, il n’existe pas d’arrangement ou d’accord conclu avec les principaux actionnaires, des clients ou des fournisseurs aux termes desquels l’un des membres du conseil d’administration et de la direction générale a été sélectionné en cette qualité. À la connaissance de la société et au jour de l’établissement du présent document de référence, il n’existe aucune restriction acceptée par les membres du conseil d’administration et de la direction générale concernant la cession de leur participation dans la société, autre que celle attachée aux actions de performance qui leur ont été attribuées gratuitement ou dans le cadre des long-term incentive plan . 4.1.3.6 Conventions conclues entre la société et l’un des administrateurs, contrats de services et participations détenues dans les sociétés du groupe Contrats de services ou conventions conclues avec un administrateur La convention mentionnée ci-dessous est une convention courante conclue à des conditions normales. Elle concerne indirectement un administrateur qui n’est pas qualifié d’indépendant. M.bDaniel Julien, président-directeur général, est actionnaire à hauteur de 35b% d’une société propriétaire d’un immeuble donné en location à Servicios Hispanic Teleservices S.C. (Mexique). Le montant total du loyer s’est élevé pour 2017 à 577b843,62 dollars US contre 567b600bdollars US pour 2016. Il est rappelé qu’en septembreb2013, le groupe a fait réaliser une étude par une société d’expertise immobilière indépendante qui a démontré que cette opération de location est conclue à des prix inférieurs à ceux du marché.

4.1.3.4 Proposition à l’assemblée générale sur la composition du conseil d’administration Il est proposé à l’assemblée générale du 20bavril 2018bdeb: ■ renouveler les mandats de cinq administrateurs qui arrivent à échéance. Si l’assemblée générale approuve les propositions qui lui sont faitesb: ● les mandats de MmebEmily Abrera et MM. Daniel Julien et Stephen Winningham seront renouvelés pour une durée de 3bans. ● les mandats de MM. Bernard Canetti et Jean Guez seront renouvelés pour une durée de 2bans. Ces renouvellements permettront de maintenir un fort taux d’indépendance et de féminisation ainsi qu’une forte internationalisation au sein du conseil. Ils permettront également le maintien d’une expertise et d’une connaissance du groupe nécessaires au bon fonctionnement du conseil. ■ ratifier la cooptation de M. Patrick Thomas en tant qu’administrateur en remplacement de M. Paulo César Salles Vasques, démissionnaire au 13boctobre 2017, pour la durée du mandat de ce dernier restant à courir, prenant fin à l’issue de l’assemblée tenue dans l’année 2019bappelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. La nomination de M. Thomas apporte au conseil son expérience de dirigeant et d’administrateur de groupes internationaux ainsi que son expertise des environnements en forte croissance pour accompagner le groupe dans la réussite du plan de croissance ambitieux de ses activités. Si l’assemblée approuve l’ensemble des résolutions ainsi proposées, le conseil d’administration maintiendrab: Le conseil d’administration, sur proposition de son comité des rémunérations et des nominations, a estimé que Mme Emily Abrera, MM. Patrick Thomas et Stephen Winningham continuent à être qualifiés d’indépendants en application des critères d’indépendance du code AFEP-MEDEFb; ■ un taux de féminisation de 43b %, respectant ainsi les dispositions légales en la matièreb; ■ une forte internationalisation avec toujours six nationalités représentées et 64b% d’administrateurs de nationalité non française ou binationauxb; ■ une forte connaissance du groupe, de ses métiers et de ses spécificités. ■ un taux d’administrateurs indépendants de 64b%;

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4.1.3.5 Déclarations sur la situation des membres des organes d’administration, de direction et de surveillance

Liens familiaux À la connaissance de la société, il n’existe aucun lien familial entre les membres du conseil d’administration. Absence de condamnation ou d’incrimination de mandataires sociaux À la connaissance de la société et au jour de l’établissement du présent document de référence, aucun des administrateurs ou

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