TELEPERFORMANCE_DOCUMENT_REFERENCE_2017

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 4.1 Gouvernance

De tels contrats ou conventions lorsqu’ils existent sont décrits à la sectionb4.1.3.6 du document de référence pour 2017bet sont non significatifs tant pour le groupe que pour les contreparties. En outre, ils ne concernent qu’un administrateur (M. Daniel Julien) qui n’est pas qualifié d’indépendant. Aussi, aucun des administrateurs qualifiés d’indépendants n’entretient directement ou indirectement de relations d’affaires avec la société ou le groupe. Le conseil s’efforce de compter parmi ses membres au moins la moitié d’indépendants par référence à la définition qu’en donne le code AFEP-MEDEF.

Le conseil d’administration qualifie ainsi d’indépendant ou non l’un de ses membres au vu de l’avis préalable rendu par le comité des rémunérations et des nominations chargé d’examiner la situation personnelle de l’administrateur concerné sur la base des critères d’indépendance visés à l’articleb8.5 du code AFEP-MEDEF, étant précisé que le conseil peut estimer qu’un de ses membres, bien que satisfaisant les critères ci-dessous, ne doive pas être qualifié d’indépendant compte tenu de sa situation particulière ou de celle de la société, et inversement.

Les critères d’indépendance retenus par le code AFEPb- MEDEFbsont les suivantsb:

Critèreb1

Salarié mandataire social au cours des 5bannées précédentes Ne pas être, ou ne pas avoir été au cours des 5 années précédentesb: ■ salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la sociétéb;

■ salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur d’une société que la société consolideb; ■ salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur de la société mère de la société ou d’une société consolidée par cette société mère. Mandats croisés Ne pas être dirigeant mandataire social exécutif d’une société dans laquelle la société détient directement ou indirectement un mandat d’administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social exécutif de la société (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d’administrateur. Relations d’affaires significatives Ne pas être client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier de financement significatif de la société ou de son groupe, ou pour lequel la société ou son groupe représente une part significative de l’activité. Durée de mandat supérieure à 12bans Ne pas être administrateur de l’entreprise depuis plus de 12 ans. La perte de la qualité d’administrateur indépendant intervient à la date anniversaire des 12 ans. Statut du dirigeant mandataire social non exécutif Un dirigeant mandataire social non exécutif ne peut être considéré comme indépendant s’il perçoit une rémunération variable en numéraire ou des titres ou toute rémunération liée à la performance de la société ou du groupe. Statut de l’actionnaire important Des administrateurs représentant des actionnaires importants de la société ou sa société mère peuvent être considérés comme indépendants dès lors que ces actionnaires ne participent pas au contrôle de la société. Toutefois, au-delà d’un seuil de 10b% en capital ou en droits de vote, le conseil, sur rapport du comité des nominations, s’interroge systématiquement sur la qualification d’indépendant en tenant compte de la composition du capital de la société et de l’existence d’un conflit d’intérêts potentiel. Lien familial Ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social. Commissaire aux comptes Ne pas avoir été commissaire aux comptes de l’entreprise au cours des 5 années précédentes.

Critèreb2

4

Critèreb3

Critèreb4

Critèreb5

Critèreb6

Critèreb7

Critèreb8

Aux fins d’interprétation du présent tableaub:

■ le groupe inclut la société et toute société apparentéeb;

■ une société apparentée est toute société contrôlant la société ou toute société contrôlée par la sociétéb;

■ le contrôle s’apprécie au sens de l’articlebL.233-3 du Code de commerceb;

■ le mandataire social est toute personne élue aux fonctions de membre d’un organe social (directoire, conseil de surveillance ou conseil d’administration) et toute personne nommée aux fonctions de direction générale.

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