TELEPERFORMANCE_DOCUMENT_REFERENCE_2017

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

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4.1 Gouvernance

En 2017, le conseil d’administration, sur recommandation de son comité des rémunérations et des nominations, a mené une réflexion sur la gouvernance du groupe, les actionnaires ayant exprimé, en particulier à l’occasion de l’assemblée générale du 23bjuin 2017, leur aspiration à une évolution de cette dernière. Un travail d’examen et d’analyse de la gouvernance du groupe a ainsi été conduit, sous l’égide du comité des rémunérations et des nominations et en particulier de son président. À cette occasion, les administrateurs ont pu échanger et exprimer leur analyse et leurs propositions, en associant pleinement le président exécutif et le directeur général à ce processus de réflexion. Les membres du conseil ont pesé les avantages et les inconvénients de cette structure de gouvernance. Cette analyse a fait ressortir lab nécessité d’affirmer une organisation du management plus lisible, plus rectiligne et surtout plus agile. Le conseil a estimé que la réunion des fonctions de président exécutif et de directeur général était, dans le contexte du groupe Teleperformance, la structure de gouvernance la plus adaptée et la plus pertinente pour répondre aux challenges actuels et futurs du groupe. Elle participe à la mise en œuvre de la stratégie du groupe et permet, grâce à une organisation renforcée, l’accélération de la prise de décisions stratégiques et des circuits de décision pour une grande rapidité d’exécution. Le code AFEP-MEDEF, qui ne privilégie aucune forme, rappelle que le conseil d’administration se prononce, selon les impératifs particuliers, sur le choix d’une dissociation ou d’une unicité des fonctions de président et de directeur général. La formule retenue et les motivations sont ainsi portées à la connaissance des actionnaires et des tiers. Conscient du mode de gouvernance Dispositions statutaires Aux termes de l’article 14bdes statuts, la gestion de la société est assurée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion. Les membres du conseil d’administration peuvent être des personnes physiques ou morales. Composition du conseil Le conseil d’administration est actuellement composé de quatorze membres. Neuf de ses membres sont de nationalité étrangère ou binationaux, soit 64b%, six nationalités étant représentées. Neuf ont la qualité d’administrateur indépendant en 2017, telle que cette qualité est définie par le règlement intérieur du conseil et les recommandations du code AFEP-MEDEF. Le conseil comprend en son sein des professionnels reconnus et expérimentés dans leurs domaines d’activités respectifs et de dimension internationaleb: en particulier, conseils, marketing, banques d’affaires, santé, industrie, communication, distribution, relations internationales, relations publiques, BtoB, experts de la 4.1.3 Le conseil d’administration 4.1.3.1 Composition du conseil d’administration

plébiscité par certains de ses actionnaires, la décision du conseil repose sur la nécessité d’une structure de décision plus adaptée et plus agile en termes de prise de décision, sous la surveillance active du conseil d’administration et de ses comités. Le conseil a travaillé à un renforcement des éléments permettant une continuité dans l’équilibre des pouvoirs et le dialogue actif et constructif au sein du conseil. À cette occasion, la nomination d’un nouvel administrateur indépendant a été examiné et la création de la fonction d’administrateur référent actée. Dans sa séance du 28bfévrier 2018, le conseil d’administration a fixé les missions de l’administrateur référent ( cf . section 4.1.3.7.1 du présent document de référence) et les a consacrées dans son règlement intérieur. Il a également décidé de nommer M. Patrick Thomas, administrateur référent. En conséquence, le conseil d’administration, dans sa séance du 13boctobre 2017, a adopté une nouvelle organisation articulée autour d’un président-directeur général, en la personne de M. Daniel Julien, fondateur et leader historique, d’un directeur général délégué, en la personne de M. Olivier Rigaudy et d’un comité exécutif renforcé en termes de compétences et d’expertise. La réunion des fonctions de président du conseil et de directeur général et la nomination d’un directeur général délégué permettent de créer les conditions favorables pour accélérer la croissance et la performance du groupe. Le conseil débattra chaque année de l’opportunité de son maintien. Les limitations apportées aux pouvoirs de la direction générale sont décrites dans le règlement intérieur du conseil d’administration ( cf. section 4.1.3.7.2 ci-après) et dans les statuts. relation clients et finance. Ces compétences sont jugées clés dans la phase de développement actuel du groupe et en lien avec la stratégie poursuivie. Les informations individuelles sur les administrateurs de la société, et notamment la liste de leurs mandats et fonctions sont présentées aux sectionsb4.1.3.2 Liste des administrateurs en fonction et 4.1.3.3b Principales fonctions exercées par les administrateurs en fonction du document de référence pour l’exerciceb2017. Qualité d’administrateur indépendant Le conseil d’administration procède chaque année à la revue de l’indépendance de ses membres, sur recommandation du comité des rémunérations et des nominations. Le comité, pour l’élaboration de son avis, s’attache à ce que les mandats exercés par des administrateurs dans d’autres sociétés ayant des relations d’affaires avec la société ne soient pas de nature à porter atteinte à l’indépendance et/ou à l’exercice des fonctions des administrateurs concernés compte tenu des opérations réalisées par le groupe avec ces sociétés. Son analyse porte également sur les autres modalités de la relation d’affaires (durée, importance…) lorsqu’une telle relation existe. En effet, s’il en existe, elles sont conclues à des prix de marché et leurs montants sont non significatifs pour chaque partie.

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