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GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 4.1 Gouvernance

4.1 Gouvernance

4.1.1 Code de gouvernement d’entreprise

La société se réfère au code AFEP-MEDEF révisé en novembreb2016bet disponible sur le site du MEDEF (www.medef. com). Conformément aux dispositions de l’articlebL.b225-37-4 du Code de commerce, le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise précise les dispositions du code

AFEP-MEDEF qui ont été écartées et les raisons pour lesquelles elles l’ont été. Le tableau ci-après présente les recommandations du code qui ne sont pas suivies par la société ainsi que la pratique de Teleperformance et les justifications.

Recommandations du code AFEP-MEDEF écartéesbou non appliquées

Pratique de TeleperformancebSE et justifications

Indemnités de non-concurrence (§23.3) Le conseil doit prévoir, lors de la conclusion de l’accord, une stipulation l’autorisant à renoncer à la mise en œuvre de cet accord lors du départ du dirigeant.

Le conseil d’administration, dans sa séance du 30b novembre 2017, sur recommandation du comité des rémunérations et des nominations, a autorisé la modification de la convention de non-concurrence de M. Daniel Julien, président- directeur général. Cette convention, conclue en 2006, modifiée par décisions du conseil des 31bmai et 30bnovembre 2011ba été approuvée par l’assemblée générale des actionnaires des 1 er juin 2006bet 29bmai 2012. Dès l’origine, elle ne comportait pas de stipulation autorisant le conseil à renoncer à sa mise en œuvre, ce dernier ayant pour impératif de protéger les intérêts légitimes du groupe et de l’ensemble de ses parties prenantes (salariés, clients, actionnaires, partenaires). À l’occasion de la modification autorisée le 30bnovembre 2017, le conseil, poursuivant son objectif de protection des intérêts du groupe et sa politique en la matière et dans le cas du dirigeant historique et fondateur du groupe, a décidé de ne pas introduire une telle faculté de renonciation. Lors de la même séance, le conseil a autorisé la conclusion d’une convention de non- concurrence entre la société et son directeur général délégué, M. Olivier Rigaudy. Dans la continuité de sa politique en présence de dirigeants mandataire sociaux exécutifs du groupe, le conseil a décidé de ne pas introduire une telle faculté de renonciation. Dans ces deux décisions, le conseil a estimé que l’activité du groupe, sa forte exposition à la concurrence et la sensibilité des informations connues des dirigeants exécutifs, requièrent une protection forte et une délimitation précise des activités que le dirigeant est ou non autorisé à exercer après son départ. Le conseil a donc souhaité que les obligations et engagements pesant sur les dirigeants concernés soient certains et engageants pour les deux parties.

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4.1.2 Structure de gouvernance

Dispositions statutaires Aux termes de l’articleb19bdes statuts, la direction générale est assumée, sous sa responsabilité, soit par le président du conseil d’administration, soit par une autre personne physique nommée par le conseil d’administration et portant le titre de directeur général. Le conseil d’administration choisit entre ces deux modalités d’exercice de la direction générale. Les actionnaires et les tiers sont informés de ce choix dans les conditions prévues par la loi. Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d’actionnaires et au conseil d’administration. Sur proposition du directeur général, le conseil d’administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d’assister le directeur général, avec le titre de directeur général délégué. En accord avec le directeur général, le conseil

d’administration détermine l’étendue et la durée des pouvoirs conférés aux directeurs généraux délégués. Les directeurs généraux délégués disposent à l’égard des tiers des mêmes pouvoirs que le directeur général. Choix du mode d’exercice de la direction générale L’assemblée générale mixte des actionnaires du 31bmai 2011ba approuvé le changement du mode de gouvernance de la société d’une structure duale à conseil de surveillance et directoire vers une structure à conseil d’administration. Le conseil d’administration, dans sa séance du 30bmai 2013, sur recommandation de son comité des rémunérations et des nominations, avait décidé de dissocier les fonctions de président du conseil et de directeur général. À cette occasion, le conseil avait décidé de mettre en place une structure de gouvernance articulée autour d’un président exécutif et d’un directeur général.

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