TELEPERFORMANCE_DOCUMENT_REFERENCE_2017

INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL

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3.2 Capital social

d’acquisition pour ce plan était de trois ans, soit jusqu’au 25bfévrierb2017. La période de conservation est de deux ans, soit jusqu’au 25bfévrierb2019. L’acquisition définitive des actions était soumise à des conditions de performance liées à des objectifs financiers d’une filiale du groupe. Le conseil d’administration, dans sa séance du 28bfévrierb2017, a, sur recommandation de son comité des rémunérations et des nominations, examiné les niveaux d’atteinte des conditions de performance et constaté que, compte tenu des résultats de cette filiale, ces critères n'étaient pas remplis. Par conséquent, les actions attribuées gratuitement n’ont pas été acquises définitivement par le bénéficiaire. Attributions dans le cadre de l’autorisation du 28 avril 2016 et actuellement en cours Plan du 28 avril 2016 (Plan n° 3) Dans sa séance du 28bavrilb2016, sur recommandation du comité des rémunérations et des nominations, le conseil d’administration a décidé de mettre en œuvre un plan d’attribution gratuite d’actions de performance portant sur un nombre de 914b300bactions Teleperformance, sous la forme d’actions nouvelles à émettre ou d’actions existantes, au profit de 239bbénéficiaires. La période d’acquisition pour ce plan est de trois ans, soit du 28bavrilb2016bau 28bavrilb2019binclus. Cette attribution n’est pas assortie d’une période de conservation des actions acquises qui seront ainsi librement cessibles à compter du 29bavrilb2019. L’acquisition définitive des actions de performance ainsi attribuées est soumise pour l’ensemble des bénéficiaires, en plus des conditions de performance décrites ci-après, à une condition de présence à la date d’acquisition définitive, soit au 28bavrilb2019. Le conseil d’administration a décidé de soumettre l’acquisition définitive des actions ainsi attribuées à la réalisation de conditions de performance fondées sur l’atteinte de trois critères de performance sur les quatre critères suivants, indicatifs de la performance du groupe et mesurés sur une période de trois ans courant du 1 er bjanvierb2016bau 31bdécembreb2018btels que décrits ci-aprèsb: ■ le premier critère de performance est fondé sur la croissance moyenne du chiffre d’affaires consolidé du groupe (à taux de change et périmètre constants) (la «bcroissance moyenne du chiffre d’affairesb»)b; ■ le deuxième critère de performance est fondé sur la moyenne du taux de la marge d’EBITA courant (le «btaux moyen de la marge d’EBITAb»)b; ■ le troisième critère de performance est fondé sur l’évolution de la moyenne de la performance annuelle du cours de l’action TeleperformancebSE par rapport à la moyenne de la performance annuelle de l’indice SBFb120, calculées entre le 1 er bjanvierb2016bet le 31bdécembreb2018 (l’«bévolution du cours de l’actionb»)b; ■ le quatrième critère de performance a trait à l’efficacité de l’appropriation des évolutions technologiques et stratégiques du groupe dans un environnement exigeant et en pleine mutation (le «bcritère qualitatif à long-termeb»).

Caractéristiques des plans d’attribution gratuite d’actions de performance Les actions de performance attribuées gratuitement sont soumises à une période d’acquisition de trois ans courant à compter de la date d’attribution. Les attributions sont également soumises à des conditions de présence et à la réalisation de conditions de performance. À l’issue de la période d’acquisition, en fonction de l’atteinte de niveaux de croissance des indicateurs fixés par le conseil, les bénéficiaires acquièrent définitivement, selon les plans, soit la totalité, 75b%, 50b% ou aucune des actions attribuées. Pour les plans attribués dans le cadre de l’autorisation du 30bmaib2013, les actions ainsi acquises doivent être conservées par les bénéficiaires pendant une durée de deux ans. Attributions dans le cadre de l'autorisation du 30 mai 2013 Plan du 30 juillet 2013 (Plan n° 1) Dans sa séance du 30bjuilletb2013, le conseil d’administration a décidé de mettre en œuvre un plan d’attribution gratuite d’actions de performance portant sur un nombre de 840b000bactions Teleperformance au profit de 126bbénéficiaires. La période d’acquisition pour ce plan était de trois ans, soit jusqu’au 30bjuilletb2016. La période de conservation est de deux ans, soit jusqu’au 30bjuilletb2018. Le conseil d’administration avait décidé de soumettre l’acquisition définitive des actions ainsi attribuées à la réalisation de conditions de performance décrites dans la sectionb2.2.5.3 du document de référence pour 2016. Le conseil d’administration, dans sa séance du 24bfévrierb2016, a, sur recommandation de son comité des rémunérations et des nominations et après validation par le comité d’audit, constaté que les conditions fixées étaient atteintes et la totalité des actions de performance attribuées gratuitement ont été définitivement acquises par les bénéficiaires qui remplissaient toujours la condition de présence au 30bjuilletb2016. Un nombre total de 635b000bactions, dont 56b690bactions existantes et 578b310bactions nouvelles, a ainsi été transféré aux bénéficiaires le 1 er baoûtb2016 (1 er bjour ouvré suivant la date d’acquisition définitive). Ces bénéficiaires sont soumis à une obligation de conservation pendant un délai de deux ans (soit jusqu’au 30bjuilletb2018). En outre, les modalités du long-term incentive plan ( cf .bsectionb3.5.2.4 Options de souscription ou d’achat d’actions et actions de performance attribuées aux dirigeants mandataires sociaux du document de référence pour 2016) étant identiques à celles arrêtées par le conseil pour le plan d’actions de performance, ce dernier a autorisé Teleperformance Group Inc. à prendre une décision identique concernant la réalisation des conditions de performance du long-term incentive plan . Il est précisé que les dirigeants mandataires sociaux, bénéficiaires de ce plan, n’ont pas pris part à cette décision. Plan du 25 février 2014 (Plan n° 2) Dans sa séance du 25bfévrierb2014, le conseil d’administration a décidé de mettre en œuvre un plan d’attribution gratuite d’actions de performance portant sur un nombre de 22b500bactions Teleperformance au profit d’un bénéficiaire. Lab période

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