TELEPERFORMANCE_DOCUMENT_REFERENCE_2017

COMPTES CONSOLIDÉS 7.6 Notes annexes aux états financiers consolidés

NOTE C.4 Paiements fondés sur des actions

Actions de performance – Autorisation donnée par l’assemblée du 28 avril 2016 Dans le cadre de l’autorisation donnée par l’assemblée générale du 28bavril 2016bportant sur un montant maximum de 2,5b% du capital de la société à la date d’attribution, les conseils d’administration du 28bavril 2016bet 2bnovembre 2016bont attribué gratuitement un total de 1b065b808bactions de performance à des salariés et mandataires sociaux des filiales du groupe. Le conseil du 28bavril 2016, a par ailleurs autorisé la mise en place d’un plan d’intéressement à long terme au profit de ses dirigeants mandataires sociaux de la société, résultant en l’attribution de 350b000bactions de performance et qui présente les mêmes caractéristiques que le plan évoqué ci-dessus.

Le groupe a mis en place des plans d’actions de performance attribués gratuitement à des salariés et mandataires sociaux du groupe et qui sont en vigueur au cours de l’exercice. La juste valeur des actions de performance, déterminée à la date de leur attribution aux membres du personnel par un expert indépendant, est comptabilisée en charges liées aux paiements fondés sur les actions en contrepartie d’une augmentation des capitaux propres et ce, sur la période d’acquisition des droits. La société estime, à chaque clôture, le nombre d’actions de performance qu’elle devra attribuer et ajuste l’évaluation du montant de la transaction, de sorte que le montant finalement comptabilisé en charge avec en contrepartie des instruments de capitaux propres, corresponde bien aux actions finalement acquises par les salariés et mandataires sociaux concernés.

Les caractéristiques de ces plans sont les suivantesb:

b

Plan 28/04/2016

Plan 02/11/2016

Date du conseil ayant attribué les actions

28/04/2016

02/11/2016

Période d’acquisition des droits

28/04/2016 au 28/04/2019 02/11/2016 au 02/11/2019

Date d’octroi

28/04/2016 1b264b300 -b152b259 1b112b041

02/11/2016

Nombre d’actions attribuéesb * Nombre d’actions annuléesb **

151b508 -b11b632 139b876

Nombre d’actions en circulation au 31/12/2017

Juste valeur d’une action de performance à la date d’octroi (avec prise en compte du critère de marché) Juste valeur d’une action de performance à la date d’octroi (sans prise en compte du critère de marché)

48,51b€

72,40b€

75,20b€

88,80b€

* dont mandataires sociaux de la société ** dont mandataires sociaux de la société

350b000 -b70b959

0 0

L’attribution de ces actions est conditionnée à la présence des bénéficiaires à la fin de la période d’acquisition des droits ainsi qu’à la réalisation de critères de performance portant sur les exercices 2016 à 2018. Sur les quatre critères de performance définis par le conseil d’administration et qui sont énoncés ci-dessous, seuls seront retenus les trois critères qui présentent le meilleur niveau de performance. Le nombre d’actions attribuées résultera de la moyenne des trois pourcentages obtenus. L’un des quatre critères étant un critère de marché (évolution du cours de bourse par rapport à l’indice SBF 120), celui-ci doit

être pris en compte dans le calcul de la juste valeur des actions de performance. Cependant, seuls trois critères étant retenus pour le calcul définitif du nombre d’actions attribuées, il n’existe aucune certitude que le critère de marché soit finalement retenu. En conséquence, deux justes valeurs ont été calculées à la date d’octroi, prenant en compte ou pas le critère de marché. Au 31bdécembre 2017, il a été jugé probable que le critère de marché soit nécessaire pour obtenir le nombre d’actions le plus favorable et le montant comptabilisé au titre de ces plans est donc basé sur des justes valeurs de 48,51beuros et 72,40beuros par action, ce qui représente une charge de 21,5bmillions d’euros au titre de l’exercice 2017.

7

Pourcentage obtenu

0b%

50b%

75b%

100b%

Croissance moyenne du chiffre d’affaires à taux de change et périmètre constants

Supérieure à 3,5b% (inclus) mais inférieure à 5,0b% (inclus) Supérieur à 10,3b% (inclus) mais inférieur à 10,4b% (exclus) Supérieure à 0b et jusqu’à 2,5b% (inclus)

Inférieure à 3,5b%

b

Supérieure à 5,0b%

Supérieur à 10,4b% (inclus) mais inférieur à 10,5b%

Taux moyen de la marge d’EBITA courant

Inférieur à 10,3b%

Supérieur à 10,5b% (inclus)

Évolution du cours de l’action TeleperformancebSE par rapport à l’indice SBF 120

Évolution négative

b

Supérieure à 2,5b%

Critère qualitatif

0 à 25bpoints

25 (inclus) à 35bpoints

b

35 (inclus) à 45bpoints

Teleperformance bb - bb Document de référencebb 2017 181