TELEPERFORMANCE_DOCUMENT_REFERENCE_2017

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 4.2 Rémunérations des organes d’administration et de direction

Par ailleurs, la rémunération variable pour 2018bdu président- directeur général est désormais soumise à un mécanisme de clawback , qui interviendra dans le cas où tout ou partie de cette rémunération aurait été perçue grâce à une fraude comptable affectant les comptes consolidés, dont le président-directeur général aurait été l’auteur ou le complice. Ce mécanisme sera mis en œuvre si, au cours de l’un des deux exercices suivant celui au cours duquel le président-directeur général aura perçu cette rémunération, le conseil d’administration constate la fraude du président-directeur général affectant les comptes consolidés qui ont été le fait générateur de la rémunération variable litigieuse et décide de passer les écritures comptables enregistrant les conséquences de cette fraude. La restitution interviendra à concurrence du quantum de la rémunération variable que le président-directeur général n’aurait pas perçu en l’absence de cette fraude. Il est précisé que, conformément aux dispositions des articlesbL.225-37-2 et L.225-100 du Code de commerce, le versement de la rémunération variable qui sera attribuée au titre de 2018best conditionné à l’approbation par l’assemblée générale ordinaire des éléments de rémunération de la personne concernée versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé, en raison de son mandat. Rémunération à long terme (attributions d’actions de performance ou mécanismes équivalents) Conformément à sa politique en vigueur en matière d’attributions de rémunération à long terme (attribution tous les trois ans), aucune action au titre d’un plan d’actions de performance ou d’un long-term incentive plan , ne sera attribuée au cours de l’exercice 2018ben faveur du président-directeur général. Avantages en nature Les avantages en nature attribués au président-directeur général consistent en la mise à disposition d’un véhicule de fonction, le bénéfice d’un régime de couverture des frais de santé et en l’abondement versé, en cas de différé de paiement de rémunération, au titre du non-qualified deferred compensation plan , mécanisme similaire à un système d'épargne différé, décrit à la sectionb4.2.2.1 a) ( avantages en nature ) du présent document de référence. Engagements différés : indemnité due au titre d’une convention ou d’un engagement de non-concurrence Le président-directeur général est lié au groupe par une convention de non-concurrence dont les modalités décrites à la sectionb4.2.2.2 du document de référence pour 2017, ont été modifiées par le conseil d’administration du 30bnovembre 2017b afin de limiter à 2b ans la durée de l’engagement de non-concurrence et de non-débauchage prévue à la charge du président-directeur général en cas de départ et à 2bans de rémunération (fixe et variable) le montant de l’indemnité rémunérant cet engagement. Autres éléments de rémunération La structure de rémunération du président-directeur général ne comprend pas d’indemnités ou de rémunérations au titre de la prise ou de la cessation des fonctions, de rémunérations exceptionnelles, de rémunération variable pluriannuelle, debrégime de retraite additionnel ou additif, d’attributions de stock-options ni de maintien des actions de performance ou

mécanisme équivalent en cas de départ du groupe (sauf, dans ce dernier cas, décision contraire du conseil qui statuerait en conformité avec les recommandations du code AFEP-MEDEF en la matière). 2. Structure et critères de détermination de la rémunération du directeur général délégué Rémunération fixe annuelle Pour 2018, la part fixe de la rémunération de M.bOlivier Rigaudy, en qualité de directeur général délégué a été fixée à une somme brute de 80b000beuros. Par ailleurs, il est rappelé que M.bRigaudy, directeur général délégué, est lié à la société par un contrat de travail en qualité de directeur financier groupe depuis le 1 er bfévrier 2010. À ce titre, il percevra, en raison de ses fonctions salariées, la rémunération prévue par son contrat de travail, soit une rémunération fixe annuelle (brute) de 520b000beuros. Rémunération variable annuelle Le montant maximum de la rémunération variable annuelle du directeur général délégué a été fixé à la somme brute de 380b000beuros. Il est par ailleurs précisé que M.bOlivier Rigaudy percevra, en raison de ses fonctions salariées de directeur financier groupe, la rémunération prévue par son contrat de travail, à savoir une rémunération variable maximum (brute) de 220b000beuros au titre de l’exercice 2018, déterminée en fonction de critères de performance propres à ses fonctions techniques et salariés. Les conditions de performance de la rémunération variable annuelle liée au mandat social ont été fixées par le conseil d’administration, sur recommandation de son comité des rémunérations et des nominations, dans sa séance du 30b novembre 2017. Elles consistent en des critères de performance fondés, pour 80b% de la somme maximum, sur des critères quantitatifs (à parts égales, atteinte de niveaux de chiffre d’affaires et d’EBITA) et pour 20b%, sur des critères qualitatifs (fondés sur la mobilisation et le déploiement d’efforts en matière de croissance externe qui constitue un élément déterminant de la stratégie du groupe). Les niveaux d’atteinte attendus ont été arrêtés par le conseil d’administration de manière précise mais ne sont pas rendus publics pour des raisons de confidentialité. Ils seront effectivement constatés par le conseil et communiqués de façon rétrospective (soit pour la rémunération variable 2018, dans le document de référence pour 2018bpublié en 2019). Par ailleurs, la rémunération variable pour 2018bdu directeur général délégué est soumise, comme pour le président-directeur général, à un mécanisme de clawback , qui interviendra dans le cas où tout ou partie de cette rémunération aurait été perçue grâce à une fraude comptable affectant les comptes consolidés, dont le directeur général délégué aurait été l’auteur ou le complice. Ce mécanisme sera mis en œuvre si, au cours de l’un des deux exercices suivants celui au cours duquel le directeur général délégué aura perçu cette rémunération, le conseil d’administration constate la fraude du directeur général délégué affectant les comptes consolidés qui ont été le fait générateur de la rémunération variable litigieuse et décide de passer les écritures comptables enregistrant les conséquences de cette fraude.

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