TELEPERFORMANCE_DOCUMENT_REFERENCE_2017

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 4.2 Rémunérations des organes d’administration et de direction

4.2.4 Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux pour 2018

a. Principes généraux La politique de rémunération des dirigeants (y compris les dirigeants mandataires sociaux) du groupe Teleperformance est conçue et destinée à accompagner la stratégie du groupe. Elle vise également à aligner les intérêts des collaborateurs concernés avec ceux des actionnaires en ce qu’elle comprend un lien entre la performance et la rémunération tout en garantissant une offre compétitive des rémunérations en fonction des différents métiers et familles de services du groupe et des marchés géographiques dans lesquels il opère. La politique de rémunération poursuit trois objectifs principauxb: ■ attirer, développer et fidéliser les talents et hauts potentiels ainsi que les compétences et expertises reconnuesb; ■ aligner les niveaux de rémunération avec les performances du groupe et des filiales concernées, le cas échéant. Les rémunérations doivent ainsi être compétitives et cohérentes au regard des pratiques observées sur le marché. Elles sont structurées autour des éléments suivantsb: ■ une rémunération fixe dont le montant tient compte du contenu du poste, du niveau des responsabilités exercées et assumées, de l’expérience, des compétences techniques reconnues et du leadershipb; ■ une rémunération variable soumise à des critères de performance adaptés et cohérents à l’environnement sur lequel l’intéressé intervient. Cette rémunération variable est exprimée sous la forme d’un montant maximum et non d’un montant cible pouvant varier en fonction d’éléments exceptionnels ou si les objectifs sont dépassés. La politique du groupe a, en effet, toujours été guidée par la volonté d’établir un lien étroit entre la performance et la rémunération à court terme tout en évitant les comportements ou les situations pouvant conduire à une prise de risque importante, voire inconsidérée, en vue d’un gain significatif à court termeb; ■ une indemnité due au titre d’une convention de non- concurrence (dont les spécificités peuvent différer en fonction des responsabilités assumées mais également des contraintes légales et réglementaires locales applicables), dont l’objectif est de protéger la société et ses parties prenantes suite au départ d’un dirigeantb; ■ l’éligibilité aux actions de performance attribuées, sous conditions de performance et de présence, dans le cadre des plans d’actions de performance mis en place une fois tous les trois ans au niveau du groupe. ■ des avantages en natureb; ■ encourager la performanceb;

la politique de rémunération du groupe décrits ci-dessus et aux recommandations du code AFEP-MEDEF. Le conseil s’attache ainsi à moduler la rémunération en fonction du rôle et des fonctions occupées et des responsabilités assumées. Comme pour ses managers clés, la rémunération doit être compétitive de manière à attirer, motiver et fidéliser les dirigeants mandataires sociaux. Elle doit, en outre, dépendre, pour la partie variable, de la performance du groupe et de critères qualitatifs. La volonté du groupe pour la détermination de la rémunération variable a, depuis de nombreuses années, été guidée par l’impératif de ne pas encourager ou favoriser les raisonnements et performances à court terme et éviter ainsi une prise de risque inconsidérée. C’est la raison pour laquelle la part variable de la rémunération est désormais égale à la part fixe, et demeure soumise à l’atteinte d’objectifs ambitieux liés à la stratégie du groupe. La part variable reste toujours exprimée sous la forme d’un montant maximum (et non d’un pourcentage ou d’une variation). Les rémunérations sont exprimées et versées, en dollars US par la filiale américaine Teleperformance Group Inc., pour le président- directeur général, et en euros, par TeleperformancebSE, pour le directeur général délégué, le groupe supportant ainsi les charges et cotisations sociales dans ces pays selon les réglementations locales applicables. S’agissant des mécanismes d’intéressement à long-terme sous forme d’actions (actions de performance, long-term incentive plan …), la politique fondée sur la volonté d’associer sur le long- terme des cadres clés et hauts dirigeants du groupe et d’aligner leurs intérêts sur ceux des actionnaires en les intéressant à la valeur de l’action est inchangée depuis plusieurs années et répond aux principes suivantsb: ■ l’acquisition définitive des actions de performance est soumise à des conditions de performance et de présence applicables à la fois aux dirigeants mandataires sociaux mais également à l’ensemble des collaborateurs bénéficiairesb; ■ les conditions de performance sont en lien avec la stratégie long-terme telle que définie par le conseil d’administrationb; ■ les conditions de performance et de présence sont appréciées sur une période de trois ansb; ■ les conditions de performance ainsi que les niveaux d’atteinte attendus sont arrêtés par le conseil d’administration qui, après recommandation de son comité des rémunérations et des nominations, fixe les seuils pour le calcul de la performance à atteindre, ou atteinte, pour la détermination du nombre d’actions définitivement acquisb; ■ les attributions d’actions de performance sont mises en œuvre une fois tous les trois ans. Le groupe n’a pas souhaité privilégier une approche prévoyant une logique d’attribution tous les ans car elle ne répond pas aux principes et aux cycles caractéristiques de son activité et parce que la politique retenue correspond davantage à la conception du long-terme retenue par le groupe. La politique du groupe en la matière est de privilégier une approche long-terme, y compris dans l’attribution elle-même. Des attributions spécifiques peuvent intervenir dans l’intervalle mais elles sont destinées à des

4

b. Principes applicables aux dirigeants mandataires sociaux

S’agissant des dirigeants mandataires sociaux, la détermination des principes et critères de la rémunération et des avantages consentis à chacun d’eux, et les rémunérations elles-mêmes, sont arrêtées par le conseil d’administration sur proposition du comité des rémunérations et des nominations et hors la présence des intéressés. Le conseil se réfère aux principes de

Teleperformance bb - bb Document de référencebb 2017 115