TELEPERFORMANCE_DOCUMENT_REFERENCE_2017

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

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4.2 Rémunérations des organes d’administration et de direction

4.2.2.2 Engagements pris à l’égard des dirigeants mandataires sociaux

 Tableau 11 des recommandations AMF – Synthèse des engagements pris à l’égard des dirigeants mandataires sociaux

Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions

Indemnités relatives à une clause de non-concurrence

Régime de retraite supplémentaire

Dirigeant mandataire social

Contrat de travail

Daniel Julienb (1)

Non Non

Non Non Non

Non Non Non

Oui Oui Oui

Paulo César Salles Vasquesb (2)

Olivier Rigaudyb (3)

Oui

(1) Président exécutif puis président-directeur général depuis le 13boctobre 2017. (2) Directeur général jusqu’au 13boctobre 2017. (3) Directeur général délégué depuis le 13boctobre 2017.

Contrat de travail Le président-directeur général n’est pas lié à la société ou à l’une de ses filiales par un contrat de travail. M.bSalles Vasques, directeur général jusqu’au 13boctobre 2017, ne bénéficiait pas d’un contrat de travail avec la société ou l’une de ses filiales. Il avait été mis fin à son contrat de travail avec la société Teleperformance GroupbInc. le 30bmai 2013, à l’occasion de sa nomination en qualité de directeur général de la société. S’agissant de M.bOlivier Rigaudy, son contrat de travail en qualité de directeur financier groupe en date du 1 er bfévrierb2010, et donc préexistant à sa nomination, a été maintenu par décision du conseil d’administration en date du 13 octobre 2017. En effet, M.bRigaudy, en tant que directeur financier groupe exerce des fonctions techniques, distinctes de celles attachées son mandat de directeur général délégué, notamment l’animation et la supervision des services financiers et juridiques, les relations avec les établissements bancaires dans le cadre des opérations de financement du groupe et le suivi des clôtures comptables du groupe. Dans le cadre de son mandat, il est amené à prendre des fonctions additionnelles d’une nature et d’une logique plus politiques telles que la mise en œuvre de la stratégie générale du groupe en conformité avec les orientations arrêtées par le conseil d’administration et le président-directeur général ou la participation à l’élaboration du plan de développement ainsi qu'aux modifications structurelles du groupe. En conséquence, M.bOlivier Rigaudy continue de percevoir, en contrepartie de ses fonctions de directeur financier groupe, la rémunération prévue par son contrat de travail. Au titre de l’exercice 2017, elle consiste en une rémunération fixe (brute) de 520b000beuros et une rémunération variable maximum (brute) de 220b000beuros. Elle est inchangée pour 2018bet est prise en compte dans l’élaboration de la rémunération globale et la détermination du poids des parts fixe et variable. Régime de retraite supplémentaire Il n’existe pas de régime de retraite supplémentaire ou additionnelle en faveur des dirigeants mandataires sociaux. Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions Il n’existe pas d’indemnité ou d’avantage dus ou susceptibles d’être dus en raison de la cessation ou du changement des fonctions des dirigeants mandataires sociaux.

Indemnités relatives à une clause de non-concurrence

Convention de non-concurrence de M. Daniel Julien Soucieux de protéger les intérêts du groupe, le conseil d’administration de la société avait autorisé la mise en place d’une convention de non-concurrence entre le groupe et M.bDaniel Julien dès 2006. Cette convention a été conclue le 18bmai 2006bet approuvée par l’assemblée générale des actionnaires de la société du 1 er bjuinb2006. Elle a, par la suite, été modifiée par décisions du conseil d’administration du 31bmai 2011bet du 30bnovembre 2011, approuvées par l’assemblée générale ordinaire du 29bmai 2012. Dans sa séance du 30bnovembre 2017, le conseil d’administration a décidé d’autoriser la modification des termes de la convention de non-concurrence liant la société, Teleperformance Group Inc. et Daniel Julien, afin de limiter le montant de la durée des obligations de non-concurrence et de non-débauchage à 2bans. Cet engagement sera rémunéré par une indemnité limitée à 2bans de rémunération (fixe et variable). La convention ainsi modifiée s’inscrit dans la continuité de la politique en la matière et la volonté maintenue du conseil de protéger au mieux les intérêts du groupe et de l’ensemble de ses parties prenantes (clients, employés, actionnaires) en cas de départ, qu’elle qu’en soit la cause, de M.bDaniel Julien. Elle permettra également de limiter l’impact financier pour le groupe dans la mesure où le montant de la rémunération prévue en contrepartie des obligations mises à la charge de Daniel Julien, est revu à la baisse. L'avenant à la convention a été conclu le 1 er bdécembre 2017. Conformément aux dispositions des articlesbL.225-38 et suivants du Code de commerce, les modifications ainsi apportées à la convention de non-concurrence de M.bJulien seront soumises à l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires du 20bavril 2018. Il est rappelé que cette convention comporte des engagements, de la part de M.b Julien, de non-concurrence et de non- débauchage. À ce titre, M.bJulien s’interdit, pendant une durée de 2bans, dans l’ensemble des pays dans lesquels le groupe exerce ses activités au moment de la date effective de départ, directement ou indirectement, de collaborer ou participer, de quelque manière que ce soit (notamment, en qualité de salarié, dirigeant, conseil externe…), à une activité et/ou une entreprise concurrente avec celle du groupe. En outre, il s’interdit de solliciter, directement ou indirectement, les cadres supérieurs du groupe pendant cette même période. La convention comporte un préavis réciproque de neufbmois en cas de cessation des fonctions au sein du groupe. En contrepartie des engagements ainsi souscrits, M.bJulien bénéficierait d’une indemnité plafonnée à deux ans de rémunération brute (fixe et variable) payée au titre de l’année civile précédant celle du départ.

Teleperformance bb - bb Document de référencebb 2017 108