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4 - GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE ET RÉMUNÉRATION Gouvernement d'entreprise

Indépendance des administrateurs En l’absence d’actionnaire majoritaire, l’indépendance du Conseil d’administration a une importance majeure pour la Société afin de s’assurer que le Conseil d’administration, en tant qu’organe collégial, représente non seulement la communauté des actionnaires dans son ensemble, mais aussi les intérêts de la Société et des autres parties prenantes, ses employés et ses partenaires. Au cours de leurs réunions de février 2018, le Comité Nominations et Gouvernance et le Conseil d'administration ont passé en revue l’indépendance de leurs membres sur la base de la définition et des critères énoncés dans le Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées publié par l’Association française des entreprises privées (AFEP) et le Mouvement des entreprises de France (MEDEF) (le « Code AFEP-MEDEF »), auquel la Société adhère (voir paragraphe 4.1.2.1 ci-dessous). Selon ce Code, «  un administrateur est indépendant lorsqu’il n’entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société, son groupe ou sa Direction, qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement  ».

S'il existe des «  relations d'affaires  » entre la Société et le Groupe dont l'administrateur est un salarié ou dirigeant, le Conseil d'administration procédera, le cas échéant, à un examen quantitatif et qualitatif de ces relations afin de déterminer si elles revêtent ou non, du point de vue des deux parties, le critère de significativité faisant obstacle à l’indépendance d’un administrateur. Les critères ainsi pris en compte par le Conseil sont, notamment : le pourcentage de chiffre d’affaires que représente le flux d’affaires ■ par rapport au chiffre d’affaires total de chacune des parties ; le caractère stratégique ou non de la relation pour la Société ; ■ les conditions financières de la relation d’affaires ; ■ la réalisation d’un éventuel appel d’offres ; ■ la durée de la relation ; ■ l’organisation de la relation (pouvoir décisionnel de l’administrateur ■ concerné sur le contrat, perception par l’administrateur d’une rémunération, etc. ).

Au 21 mars 2018, sur les 9 administrateurs (autres que le Directeur général et l’administrateur salarié), 7 sont considérés comme indépendants. Voir ci-dessous le résumé de l'évaluation faite par le Conseil d’administration du 21 février 2018. Nom Discussion Indépendant Bruce Hack M. Hack remplit l’ensemble des critères requis pour être considéré comme indépendant. Oui Salarié/

Mandats croisés

Relations d'affaires significatives

Lien familial

Commissariat aux comptes

Durée de mandat supérieur à 12 ans

mandataire social exécutif au cours des 5 dernières années

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Frédéric Rose

M. Rose est Directeur général de la Société.

Non

Salarié/ mandataire social exécutif au cours des 5 dernières années

Mandats croisés

Relations d'affaires significatives

Lien familial

Commissariat aux comptes

Durée de mandat supérieur à 12 ans

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Bpifrance Participations, représentée par Thierry Sommelet

Bpifrance Participations détient moins de 10 % du capital.

Oui

Salarié/ mandataire social exécutif au cours des 5 dernières années

Mandats croisés

Relations d'affaires significatives

Lien familial

Commissariat aux comptes

Durée de mandat supérieur à 12 ans

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Birgit Conix

Mme Birgit Conix remplit l’ensemble des critères requis pour être considérée comme indépendante.

Oui

Salarié/ mandataire social exécutif au cours des 5 dernières années

Mandats croisés

Relations d'affaires significatives

Lien familial

Commissariat aux comptes

Durée de mandat supérieur à 12 ans

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TECHNICOLOR DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017