Sopra Steria // Brochure de convocation 2022

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PROJET DE RÉSOLUTIONS SOUMIS À L' ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Présentation des résolutions

FIXATION DE LA RÉMUNÉRATION ALLOUÉE 2.1.4. À RAISON DU MANDAT D’ADMINISTRATEUR

Les biographies de Madame Noëlle Lenoir, Messieurs André Einaudi, Michael Gollner et Jean-Luc Placet sont présentées dans le chapitre 2 de la présente Brochure, à la section 1.2.8 « Présentation détaillée des membres du Conseil d'administration » (pages 44 à 47). Le processus de sélection des candidats au mandat d’administrateur est décrit dans le chapitre 2 de la présente Brochure, à la section 1.2.2 « Processus de sélection » (page 35). A l’issue de ce processus, ayant porté sur sept candidats potentiels initialement identifiés, le Conseil d’administration a décidé, sur recommandation du Comité des Nominations, de gouvernance, d’éthique et de responsabilité d’entreprise de proposer à l’Assemblée générale des actionnaires la nomination de Monsieur Yves de Talhouët en qualité d’administrateur pour une durée de trois ans, afin de favoriser le renouvellement échelonné des mandats au sein du Conseil d’administration. Il motive cette proposition de nomination en premier lieu par la connaissance que Monsieur Yves de Talhouët a développé du secteur numérique, mais aussi en raison de sa connaissance d’Axway Software, dont Sopra Steria Group détient près de 32 % du capital et de son expérience d’entrepreneur. Le Conseil d’administration a aussi trouvé intérêt à sa pratique des entreprises familiales. Le Conseil d’administration a estimé, comme le Comité des Nominations, de gouvernance, d’éthique et de responsabilité d’entreprise que Monsieur Yves de Talhouët devait être considéré comme indépendant au sens du Code Afep-Medef, nonobstant son mandat en cours, à échéance 2023, au sein du Conseil d’administration d’Axway Software (cf. le chapitre 2 de la présente Brochure, section 1.2.6 « Administrateurs indépendants » (page 37). Le Conseil d’administration est favorable à ce qu’un nombre significatif d’administrateurs, indépendamment des représentants de Sopra GMT, dispose d’une connaissance approfondie de cette société. Elle s’avère utile notamment lors des débats sur la stratégie et dans les travaux du Comité d’audit.

VISÉE À L’ARTICLE L. 225-45 DU CODE DE COMMERCE (ANCIENNEMENT JETONS DE PRESÉSENCE) (DIXIÈME RÉSOLUTION)

Il vous est proposé de fixer le montant annuel de la rémunération totale allouée aux administrateurs à raison de leur mandat visée à l’article L. 225-45 du Code de commerce (anciennement jetons de présence) à 500 000 euros. Ce montant, inchangé depuis l’exercice 2015, sera intégralement réparti en application de la politique de rémunération (conformément à l’article L. 22-10-14 du Code de commerce) présentée dans le chapitre 2 de la présente Brochure, à la section 2.3.1 « Rémunération du mandat d'administrateur dans la société de tête » (page 65).

RENOUVELLEMENT ET NOMINATION 2.1.5.

DES ADMINISTRATEURS (DE LA ONZIÈME À LA QUINZIÈME RÉSOLUTION)

Cinq mandats d’administrateurs arriveront à échéance à l’issue de l’Assemblée générale du 1 er juin 2022. Il s’agit des mandats de Madame Noëlle Lenoir, Messieurs André Einaudi, Michael Gollner, Jean-Luc Placet et Jean-François Sammarcelli. Conformément aux dispositions de l’article 14 des statuts de la Société modifiés lors de l’Assemblée générale du 9 juin 2020, les administrateurs peuvent, à compter de cette date, être nommés ou renouvelés pour une durée d’un an, deux ans ou trois ans, par exception à la durée statutaire de quatre ans, afin de permettre un renouvellement échelonné du Conseil d’administration. En conséquence, le Comité des nominations, de gouvernance, d’éthique et de responsabilité d’entreprise a décidé, en tenant compte notamment de leurs compétences et de leur indépendance, de recommander au Conseil d’administration de proposer à l’Assemblée générale des actionnaires : le renouvellement pour la durée statutaire de quatre ans des p mandats de Madame Noëlle Lenoir et Monsieur André Einaudi ; le renouvellement pour une durée d’un an du mandat de p Monsieur Michael Gollner ; le renouvellement pour une durée de deux ans du mandat de p Monsieur Jean-Luc Placet ; et la nomination, en qualité de nouvel administrateur, de Monsieur p Yves de Talhouët pour une durée de trois ans.

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SOPRA STERIA BROCHURE DE CONVOCATION 2022