Sopra Steria - Brochure de convocation 2021

2 PRÉSENTATION DE SOPRA STERIA EN 2020 Organisation et fonctionnement de la gouvernance

Prévention des conflits d’intérêts b. Obligation d’information et d’abstention

Formation L’article 5 du règlement intérieur prévoit que « chaque membre du Conseil peut bénéficier, à sa nomination ou tout au long de son mandat, des formations qui lui paraissent nécessaires à l’exercice de son mandat ». À la suite de la désignation des administrateurs représentant les salariés, un programme de formation spécifique a été mis en place afin d’assurer la formation initiale des nouveaux administrateurs. Le contenu de cette formation initiale ainsi que ses modalités ont été arrêtés par le Conseil d’administration, après avis des intéressés et du Comité des nominations, de gouvernance, d’éthique et de responsabilité d’entreprise. La possibilité de bénéficier d’une formation en début ou en cours de mandat a été utilisée par deux administrateurs en 2020. Ces formations ont été dispensées par la Société ou des organismes extérieurs en fonction des demandes des administrateurs. Les Présidents des comités du Conseil d‘administration sont tous membres de l’IFA (Institut Français des administrateurs) ainsi que le Secrétaire du Conseil d’administration.

Les membres du Conseil d’administration doivent informer ce dernier de tout conflit d’intérêts, y compris potentiel, dans lequel ils pourraient directement ou indirectement être impliqués. En application des recommandations du Code Afep-Medef, le règlement intérieur prévoit que les membres du Conseil d’administration en situation de conflit d’intérêts, même potentiel, n’assistent pas à la délibération correspondante. Bien entendu, ils n’assistent et ne participent pas davantage au vote. Contrôle des conventions réglementées Le contrôle des conventions réglementées est organisé par la loi, les statuts et le règlement intérieur du Conseil d’administration. Les projets de nouvelle convention sont examinés préalablement à leur conclusion. De plus, le Conseil d’administration est appelé chaque année, en début d’exercice, à examiner l’objet et l’application des conventions appelées à poursuivre leur effet afin d’évaluer si elles répondent toujours aux critères qui l’avaient conduit à donner son accord initial. Aucune nouvelle convention n’a été autorisée au cours de l’exercice 2020.

Convention tripartite Sopra GMT – Sopra Steria Group – Axway Software Éric Hayat Conseil

Désignation

Objet

Conseil et assistance notamment en matière de stratégie, finance, contrôle

Conseil et assistance à la Direction Générale en matière de développement commercial (opérations stratégiques)

Description détaillée

§ 1.1.4 139 K€

§ 1.1.6

0 K€

Produit (exercice écoulé) Charge (exercice écoulé)

1 214 K€

209 K€

Mandataires communs aux contractants

Messieurs Pierre Pasquier et Éric Pasquier Madame Kathleen Clark Bracco

Monsieur Éric Hayat

Convention déjà approuvée par l’Assemblée générale Oui

Oui

Contrôle des conventions courantes conclues à des conditions normales

Lors de sa réunion du 20 février 2020, le Conseil d’administration a décidé à l’unanimité le déclassement d’une convention en cours ne concernant plus que la domiciliation à Annecy de la société Axway Software pour un montant de 13 K€. Sopra Steria Group SA héberge la plupart des sociétés du Groupe en France (ex : Sopra Banking Software, Sopra HR Software, I2S) et leur refacture les coûts de location en fonction de la surface utilisée. Il en est de même pour la location consentie à la société Axway Software aux conditions de marché. Le Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées est intégralement reproduit à la fin du chapitre 6. « Comptes annuels 2020 de la société mère » du Document d'enregistrement universel 2020 (pages 262 à 263).

Lors de sa réunion du 24 octobre 2019, le Conseil d’administration a adopté, sur recommandation du Comité d’audit, une procédure permettant d’évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions. Cette procédure prévoit notamment : les modalités d’identification des conventions soumises au p contrôle préalable du Conseil d’administration ; l’évaluation par le Conseil d’administration de celles qui ne l’ont p pas été, les personnes directement ou indirectement intéressées à l’une de ces conventions ne participant pas à son évaluation. Le Conseil a retenu le principe d’une évaluation annuelle qu’il a mise en œuvre pour la première fois lors de sa réunion du 20 février 2020.

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SOPRA STERIA BROCHURE DE CONVOCATION 2021