Sopra Steria - Brochure de convocation 2020
2 PRÉSENTATION DE SOPRA STERIA EN 2019 Organisation et fonctionnement de la gouvernance
Dispositions légales a. Le fonctionnement du Conseil d’administration est régi par les articles L. 225-17 et suivants du Code de commerce. Le Conseil d’administration a pour mission essentielle de déterminer les orientations de la Société et de veiller à leur mise en œuvre. Dispositions statutaires b. Les règles d’organisation et de fonctionnement du Conseil d’administration font l’objet des articles 14 à 18 des statuts. Les statuts sont disponibles sur le site Internet du Groupe (rubrique Investisseurs ). Par exception aux recommandations du Code Afep-Medef, la durée du mandat des administrateurs est statutairement fixée à six ans. Les dispositions statutaires fixant la durée du mandat des administrateurs à six ans maximum mais permettant leur première désignation pour une durée inférieure afin d’échelonner leur renouvellement, ont été approuvées à 82,7 % par l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 12 juin 2018. Une diminution de la durée du mandat à quatre ans fait l’objet d’une résolution soumise à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires du 9 juin 2020. Elle est motivée par le souhait de permettre aux actionnaires de se prononcer avec une plus grande fréquence sur leur mandat. Règlement intérieur du Conseil d’administration c. La dernière modification du règlement intérieur du Conseil d’administration date du 24 octobre 2019. Une révision plus importante du règlement intérieur est envisagée en 2020 pour l’adapter aux dispositions de la Loi Pacte, de la Loi de simplification du droit des sociétés et aux dernières révisions du code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef. Il définit le rôle du Conseil d’administration, de son Président et du Directeur général, et précise les conditions d’exercice de leurs prérogatives. Il prévoit notamment la nécessité d’une approbation préalable du Conseil d’administration pour certaines décisions « qui
ont un caractère stratégique majeur ou sont susceptibles d’avoir un effet significatif sur la situation financière ou les engagements de la Société ou de ses filiales ». Le règlement intérieur est disponible sur le site Internet du Groupe (rubrique Investisseurs ). Il définit aussi le nombre, l’objet et la composition des comités chargés de préparer certaines délibérations du Conseil d’administration, et précise en particulier les dispositions relatives aux trois comités permanents que sont : le Comité d’audit ; p le Comité des nominations, de gouvernance, d’éthique et de p responsabilité d’entreprise ; le Comité des rémunérations. p Le règlement intérieur prévoit que le Conseil d’administration peut créer un ou plusieurs comités ad hoc et que les comités peuvent, dans l’exercice de leurs attributions respectives et après en avoir informé le Président, entendre les cadres de direction du Groupe et recourir, aux frais de la Société, à des experts extérieurs. Le règlement intérieur traite également des sujets suivants : rappel des compétences légales et statutaires, réunions, information du Conseil d’administration, formation des membres, évaluation du Conseil, frais de voyages et déplacements, secret des délibérations, censeurs, représentant du Comité social et économique, obligation de discrétion et autres obligations déontologiques concernant notamment les conflits d’intérêts, les conventions réglementées ou les opérations de Bourse. Une procédure d’évaluation des conventions courantes y a été annexée. Réunions du Conseil d’administration 1.3.2. Nombre de réunions tenues au cours de l’exercice a. Un calendrier annuel des travaux du Conseil est établi, mais peut être modifié en cas d’événement particulier ou d’opérations le justifiant. Le Conseil d’administration s’est réuni sept fois en 2019 dont six fois en la présence du Directeur général.
Assiduité des administrateurs b.
Comité des nominations, de gouvernance, d’éthique et de responsabilité d'entreprise
Conseil d’administration
Comité d’audit
Comité des rémunérations
Nombre de réunions sur l’exercice 2019 Taux de présence sur l’exercice 2019
7
7
7
5
93 % 83 %
98 %
94 %
Le taux d’assiduité au Conseil d’administration s’établit à 93% sur l’ensemble de l’année 2019. Aucun administrateur n’a été absent à plus de deux réunions du Conseil d’administration. Une des sept réunions de l’exercice a été organisée hors calendrier et avec un préavis limité pour examiner un projet de croissance externe. En acceptant le mandat qui lui est confié, chaque membre du Conseil s’engage à consacrer à ses fonctions le temps et l’attention nécessaires. Il doit participer, sauf empêchement majeur, à toutes les réunions du Conseil et, le cas échéant, des comités auxquels il appartient.
Chaque membre du Conseil s’engage à remettre son mandat à la disposition du Conseil lorsqu’il estime ne plus être en mesure de l’assumer pleinement. Il porte à la connaissance du Président du Conseil d’administration tout changement de responsabilités professionnelles pouvant affecter sa disponibilité. Le Conseil d’administration a décidé dès février 2012 de supprimer la partie fixe de la rémunération prévue par l’article L. 225-45 du Code de commerce, qui est intégralement répartie au prorata de la participation des membres du Conseil d’administration aux réunions du Conseil et de ses comités.
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SOPRA STERIA BROCHURE DE CONVOCATION 2020
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