SOMFY // Rapport annuel 2022

02 RAPPORT DE GESTION

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RAPPORT DE GESTION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 17 AVRIL 2023

Mesdames, Messieurs, Conformément aux dispositions légales et réglementaires, le Conseil d’Administration vous a réunis pour vous rendre compte de la gestion de votre société et de ses filiales et soumettre à votre approbation les comptes arrêtés au31 décembre 2022. Fondé en 1969 en France, et présent aujourd’hui dans 58 pays, SOMFY est le leader mondial de l’automatisation des ouvertures et des fermetures de la maison et du bâtiment. Pionnier de la maison connectée, le Groupe innove en permanence pour un habitat offrant à ses utilisateurs confort, bien-être et sécurité et s’engage pleinement en faveur d’un développement durable. Depuis plus de 50 ans, SOMFY place l’automatisation au service de l’amélioration des cadres de vie et s’engage à créer des solutions fiables et durables, qui font avancer le mieux vivre et le bien-être pour tous.

FAITS MARQUANTS DE L’EXERCICE

OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT SIMPLIFIÉE VISANT LES ACTIONS DE SOMFY — SOMFY SA a été informée le 15 novembre 2022 du projet d’Offre Publique d’Achat Simplifiée (OPAS) sur ses actions, visant à renforcer le contrôle sur la société du groupe familial Despature, lequel détenait d’ores et déjà 73,9 % du capital et 84,2 % des droits de vote théoriques de SOMFY, en vue d’un retrait obligatoire. Cette Offre portait sur un maximum de 7 551 738 actions et s’est inscrite dans la pleine continuité du développement stratégique et opérationnel du Groupe et est venue réaffirmer la volonté de l’actionnaire de référence d’accompagner la croissance des activités sur le long terme. L’Offre, co-initiée par les sociétés J.P.J.S. et JP 3, (les « Initiateurs »), a été proposée à un prix de 143 € par action, représentant une prime de 38,5 % par rapport à la moyenne des cours de bourse pondérée par les volumes des 60 derniers jours de bourse et une prime de 20,6 % par rapport au dernier cours de clôture avant l’annonce de l’Offre, ce qui permettait aux actionnaires de bénéficier d’une prime significative au regard du parcours boursier récent du titre SOMFY. Le Conseil d’Administration a émis le 7 décembre 2022 un avis motivé sur l’Offre et déclaré que celle-ci et les conséquences du projet étaient conformes aux intérêts du Groupe, de ses actionnaires et de ses collaborateurs et a recommandé aux actionnaires de la société d’apporter leurs actions à l’Offre. Cet avis a été rendu à l’unanimité à la suite des recommandations du comité ad hoc , composé de trois membres indépendants, et des conclusions du rapport – incluant une attestation d’équité sur les conditions financières de l’Offre – délivré par l’expert indépendant Finexsi, nommé sur proposition de ce comité. L’Autorité des Marchés Financiers (AMF) a déclaré l’Offre conforme le 20 décembre 2022 et a publié l’avis d’ouverture de l’Offre le 21 décembre 2022, pour une ouverture effective du 22 décembre 2022 au 12 janvier 2023.

À l’issue de l’opération, le flottant représentant moins de 10 % du capital et des droits de vote, un retrait obligatoire de la cotation a été mis en œuvre et le rachat des actions restantes a été réalisé en février 2023. Ce retrait obligatoire constitue un événement post-clôture. Au jour du présent rapport, les actions de la société ont été radiées du marché d’Euronext Paris. CRÉDIT SYNDIQUÉ — En parallèle de la structuration du montage financier permettant la réalisation de l’OPAS par les holdings J.P.J.S. et JP 3, SOMFY SA a mis en place le 16 décembre 2022 un crédit syndiqué (« Revolving Credit Facility ») de 300 M€ sur cinq ans avec ses principaux partenaires financiers, venant remplacer les lignes de financement bilatérales encore existantes avec certaines banques. Une extension de la syndication pour faire entrer de nouveaux partenaires et augmenter le RCF de 50 M€ est en cours de mise en place et devrait être finalisée au cours du premier semestre 2023. Cette extension constitue un événement post-clôture. CRISE RUSSO-UKRAINIENNE — La guerre opposant la Russie à l’Ukraine fait rage depuis le 24 février 2022. Elle a engendré de nombreux déplacements de la population ukrainienne vers les pays limitrophes et des sanctions de la communauté internationale à l’encontre de la Russie, entraîné une forte hausse des prix de l’énergie et exacerbé la crise des semi-conducteurs. SOMFY suit au plus près l’évolution du conflit russo-ukrainien, a stoppé ses exportations en Russie dès le début de la crise et a mis en œuvre des mesures pour protéger ses collaborateurs et ses actifs dans ces territoires qui représentent moins de 1 % du chiffre d’affaires du Groupe. Il est difficile à ce jour d’en mesurer les conséquences sur l’activité économique en général et sur le Groupe en particulier. Dans ce contexte incertain, SOMFY a estimé un risque de perte de valeur de ses actifs de l’ordre de 3,4 M€, qui a été provisionné au 31 décembre 2022.

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SOMFY – RAPPORT ANNUEL 2022