SOMFY // Rapport annuel 2022

06 COMPTES SOCIAUX

PROJET DE DISTRIBUTION EXCEPTIONNELLE

Il sera proposé à l'Assemblée Générale de distribuer à titre exceptionnel la somme de 17,00 € par action, soit un montant de 629 000 000,00 €. Cette somme serait prélevée sur le poste « Réserves facultatives ».

ANNEXE AUX DOCUMENTS COMPTABLES DE SOMFY SA

L’exercice a une durée de 12 mois, recouvrant la période du 1 er janvier 2022 au 31 décembre 2022.

ÉVÉNEMENTS SIGNIFICATIFS DE L’EXERCICE — OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT SIMPLIFIÉE VISANT LES ACTIONS DE SOMFY SOMFY SA a été informée le 15 novembre 2022 du projet d’Offre Publique d’Achat Simplifiée (OPAS) sur ses actions, visant à renforcer le contrôle sur la société du groupe familial Despature, lequel détenait d’ores et déjà 73,9 % du capital et 84,2 % des droits de vote théoriques de SOMFY SA, en vue d’un retrait obligatoire. Cette Offre portait sur un maximum de 7 551 738 actions et s’est inscrite dans la pleine continuité du développement stratégique et opérationnel du Groupe et est venue réaffirmer la volonté de l’actionnaire de référence d’accompagner la croissance des activités sur le long terme. L’Offre, co-initiée par les sociétés J.P.J.S. et JP 3, (les « Initiateurs »), a été proposée à un prix de 143 € par action, représentant une prime de 38,5 % par rapport à la moyenne des cours de bourse pondérée par les volumes des 60 derniers jours de bourse et une prime de 20,6 % par rapport au dernier cours de clôture avant l’annonce de l’Offre, ce qui permettait aux actionnaires de bénéficier d’une prime significative au regard du parcours boursier récent du titre SOMFY SA. Le Conseil d’Administration a émis le 7 décembre 2022 un avis motivé sur l’Offre et déclaré que celle-ci et les conséquences du projet étaient conformes aux intérêts du Groupe, de ses actionnaires et de ses collaborateurs et a recommandé aux actionnaires de la société d’apporter leurs actions à l’Offre. Cet avis a été rendu à l’unanimité à la suite des recommandations du comité ad hoc , composé de trois membres indépendants, et des conclusions du rapport – incluant une attestation d’équité sur les conditions financières de l’Offre – délivré par l’expert indépendant Finexsi, nommé sur proposition de ce comité. L’Autorité des Marchés Financiers (AMF) a déclaré l’Offre conforme le 20 décembre 2022 et a publié l’avis d’ouverture de l’Offre le 21 décembre 2022, pour une ouverture effective du 22 décembre 2022 au 12 janvier 2023. À l’issue de l’opération, le flottant représentant moins de 10 % du capital et des droits de vote, un retrait obligatoire de la cotation a été mis en œuvre et le rachat des actions restantes a été réalisé en février 2023. Ce retrait obligatoire constitue un événement post-clôture. En parallèle de la structuration du montage financier permettant la réalisation de l’OPAS par les holdings J.P.J.S. et JP 3, SOMFY SA a mis en place le 16 décembre 2022 un crédit syndiqué (« Revolving Credit Facility ») de 300 M€ sur cinq ans avec ses principaux partenaires financiers, venant remplacer les lignes de financement bilatérales encore existantes avec certaines banques. Une extension de la syndication pour faire entrer de nouveaux partenaires et augmenter le RCF de 50 M€ est en cours de mise en place et devrait être finalisée au cours du premier semestre 2023. Cette extension constitue un événement post-clôture. CRÉDIT SYNDIQUÉ

CRISE RUSSO-UKRAINIENNE

La guerre opposant la Russie à l’Ukraine fait rage depuis le 24 février 2022. Elle a engendré de nombreux déplacements de la population ukrainienne vers les pays limitrophes et des sanctions de la communauté internationale à l’encontre de la Russie, entraîné une forte hausse des prix de l’énergie et exacerbé la crise des semi-conducteurs. SOMFY SA suit au plus près l’évolution du conflit russo-ukrainien. Il est difficile à ce jour d’en mesurer les conséquences sur l’activité économique en général et sur SOMFY SA en particulier. Dans ce contexte incertain, SOMFY SA a estimé un risque de perte de valeur de ses actifs de l’ordre de 1,5 M€, qui a été provisionné au 31 décembre 2022. Le 14 avril 2022, SOMFY SA a pris une participation de 6,33 % dans le capital d’Elcia, leader français des configurateurs et des logiciels de devis pour le secteur menuiserie, store et fermeture, pour un montant de 5 M€. Elle a été financée par la trésorerie existante de SOMFY SA. PASSIFS ÉVENTUELS — La procédure initiée par les salariés de la société Spirel à l’encontre de SOMFY SA devant le Tribunal de Grande Instance d’Albertville est clôturée depuis le 23 juin 2021, le pourvoi en cassation des salariés ayant été rejeté. Par une décision du 3 mai 2022, le Juge Départiteur du Conseil de Prud’hommes d’Albertville a débouté les salariés au titre de la contestation de leur licenciement et de la réclamation d’indemnités d’un montant sensiblement identique à celui demandé dans la procédure devant le Tribunal de Grande Instance (8,2 M€). La procédure auprès du Conseil de Prud’hommes d’Albertville avait déjà été radiée en 2016 et 2018. Certains salariés ont fait appel de cette décision et la procédure est donc toujours en cours. SOMFY SA continue de qualifier ce risque de passif éventuel et ne l’a donc pas provisionné au 31 décembre 2022. Par une décision du 17 décembre 2021, le Tribunal de Commerce de Paris avait débouté la société Alder Holdings SAS (anciennement United Technologies Holdings SAS) de l’intégralité de ses demandes dans le litige l’opposant à SOMFY SA sur la cession des titres CIAT en 2015. Pour mémoire, Alder Holdings réclamait aux vendeurs des titres CIAT un montant de 18,4 M€ (soit une quote-part revenant à SOMFY SA de 8,5 M€) au titre de la garantie de passif, sur des griefs intégralement contestés par les vendeurs, et restait également redevable de différés de paiement. Début 2022, Alder Holdings a fait appel du jugement du 17 décembre 2021, bloquant ainsi les fonds séquestrés restants à percevoir par les vendeurs, soit 10 M€ (4,3 M€ pour SOMFY SA). Dans le cadre d’une médiation conduite par la Cour d’Appel du Tribunal de Paris, SOMFY SA et Alder Holdings ont signé le 30 septembre 2022 un protocole pour mettre fin au litige. L’accord prévoit le versement par les vendeurs d’une indemnité de 3,5 M€ PRISE DE PARTICIPATION DANS LE GROUPE FRANÇAIS ELCIA

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SOMFY – RAPPORT ANNUEL 2022