| SOMMAIRE | 2 |
| 1. PRÉSENTATION DU GROUPE S.B.M.ET DE SES ACTIVITÉS | 5 |
| 1.1 Présentation générale | 6 |
| 1.2 Chiffres clés | 7 |
| 1.2.1 Chiffres clés au titre des trois derniers exercices | 7 |
| 1.2.2 Décomposition du chiffre d’affaires consolidé par secteur | 8 |
| 1.2.3 Décomposition du chiffre d’affaires du secteur jeux | 9 |
| 1.2.4 Décomposition du chiffre d’affaires du secteur hôtelier | 10 |
| 1.2.5 Décomposition du chiffre d’affaires du secteur locatif | 11 |
| 1.3 Histoire | 12 |
| 1.4 Atouts concurrentiels et stratégie | 12 |
| 1.4.1 Atouts du Groupe S.B.M. | 12 |
| 1.4.2 Stratégie du Groupe S.B.M. | 15 |
| 1.5 Principaux marchés et secteurs d’activité | 17 |
| 1.5.1 Présentation du secteur jeux | 17 |
| 1.5.2 Présentation du secteur hôtelier | 21 |
| 1.5.3 Présentation du secteur locatif | 24 |
| 1.5.4 Autres activités | 25 |
| 1.6 Environnement réglementaire | 25 |
| 1.6.1 Contexte réglementaire de l’exploitation des casinos | 25 |
| 1.6.2 Contexte réglementaire des activités hôtellerie et restauration | 27 |
| 1.6.3 Protection des données personnelles | 28 |
| 1.6.4 Obligations relatives au droit de priorité à l’emploi applicable en Principauté de Monaco | 28 |
| 1.6.5 Contexte réglementaire de la filiale Betclic Everest Group (BEG) | 29 |
| 1.7 Organigramme du Groupe S.B.M. | 30 |
| 1.8 Domaine immobilier | 31 |
| 2. FACTEURS DE RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE | 35 |
| 2.1 Facteurs de risques | 36 |
| 2.1.1 Risques liés aux activités du secteur jeux et du secteur hôtelier du Groupe S.B.M. | 36 |
| 2.1.2 Risques sanitaires | 37 |
| 2.1.3 Risques liés à la réglementation | 38 |
| 2.1.4 Risques liés à la dégradation de l’environnement économique, géopolitique ou climatique | 39 |
| 2.1.5 Autres risques | 40 |
| 2.1.6 Risques relatifs à Betclic Everest Group (BEG) | 41 |
| 2.2 Assurance et couverture des risques | 42 |
| 2.2.1 Programme d’assurance dommages/pertes d’exploitation | 43 |
| 2.2.2 Programme d’assurance responsabilité civile | 43 |
| 2.2.3 Programme d’assurance travaux | 43 |
| 2.2.4 Programme d’assurance automobile | 43 |
| 2.3 Contrôle interne et gestion des risques | 43 |
| 3. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE | 49 |
| 3.1 Présentation de la gouvernance | 50 |
| 3.1.1 Composition du Conseil d’Administration | 50 |
| 3.1.2 Composition de la Direction Générale | 53 |
| 3.1.3 Préparation et organisation des travaux du Conseil d’Administration | 54 |
| 3.1.4 Principes de délégation du Conseil d’Administration | 55 |
| 3.1.5 Déclarations relatives aux membres des organes d’Administration et de Direction | 55 |
| 3.2 Rémunérations et avantages | 56 |
| 3.2.1 Rémunérations des mandataires sociaux et de la Direction | 56 |
| 3.2.2 Sommes provisionnées par le Groupe S.B.M. aux fins d’avantages pour les mandataires sociaux | 58 |
| 3.2.3 Informations sur les attributions d’actions gratuites, les options de souscription d’actions ou d’achat d’actions | 58 |
| 3.3 Autres informations | 58 |
| 3.3.1 Conventions réglementées | 58 |
| 3.3.2 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes | 59 |
| 3.3.3 Prêts et garanties | 59 |
| 4. ANALYSE DE L’ACTIVITÉ | 61 |
| 4.1 Analyse des résultats consolidés de l’exercice | 62 |
| 4.1.1 Faits marquants de l’activité | 63 |
| 4.1.2 Analyse sectorielle des résultats opérationnels de l’exercice 2019/2020 | 64 |
| 4.1.3 Résultats consolidés 2019/2020 et autres agrégats financiers | 70 |
| 4.1.4 Investissements | 74 |
| 4.1.5 Trésorerie et structure financière | 77 |
| 4.2 Événements postérieurs à la clôture | 82 |
| 4.2.1 Épidémie de Covid-19 | 82 |
| 4.2.2 Restructuration du capital et de l’endettement de Betclic Everest Group (BEG) et de sa filiale Betclic Group | 82 |
| 4.3 Tendances et objectifs | 82 |
| 4.4 Analyse des résultats sociaux de la Société des Bains de Mer | 84 |
| 4.5 Résultats des principales fi liales du Groupe S.B.M. | 85 |
| 5. ÉTATS FINANCIERS | 89 |
| 5.1 Comptes consolidés | 91 |
| Bilan consolidé au 31 mars 2020 | 91 |
| Compte de résultat consolidé | 92 |
| État du résultat global | 92 |
| Tableau consolidé des flux de trésorerie | 93 |
| Variation des capitaux propres | 94 |
| Notes annexes aux comptes consolidés | 95 |
| 5.2 Comptes sociaux | 128 |
| COMPTES SOCIAUX NORMES MONÉGASQUES | 128 |
| Bilan au 31 mars 2020 | 128 |
| Compte de pertes et profits | 130 |
| COMPTES SOCIAUX NORMES FRANÇAISES | 132 |
| Bilan au 31 mars 2020 | 132 |
| Compte de résultat | 134 |
| Tableau des flux de trésorerie | 135 |
| Résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices | 136 |
| Notes annexes aux comptes annuels | 137 |
| 5.3 Vérification des informations financières annuelles | 153 |
| Rapport général des Commissaires aux Comptes | 153 |
| Rapport de l’Auditeur Contractuel et des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés | 154 |
| Rapport de l’Auditeur Contractuel et des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels établis selon les règles et principes comptables français | 157 |
| 6. PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE | 161 |
| 6.1 Présentation de la stratégie extra-financière | 162 |
| 6.1.1 Gouvernance | 162 |
| 6.1.2 Engagements du Groupe S.B.M. | 162 |
| 6.2 Modèle économique | 163 |
| 6.3 Principaux risques extra-financiers | 163 |
| 6.4 Impact environnemental de l’activitéd u Groupe S.B.M. | 164 |
| 6.4.1 Informations environnementales | 164 |
| 6.4.2 Politique générale en matière de développement durable | 164 |
| 6.4.3 Maîtrise des risques environnementaux | 164 |
| 6.4.4 Générer un engagement collectifet s’engager au-delà du Groupe | 171 |
| 6.4.5 Certifications | 174 |
| 6.5 Domaine sociétal | 175 |
| 6.5.1 Impact territorial, économique et social de l’activité du Groupe S.B.M. | 175 |
| 6.5.2 Relations entretenues avec les personnes ou les organisations intéressées par l’activité du Groupe S.B.M. | 175 |
| 6.5.3 La loyauté des pratiques | 176 |
| 6.6 Salariés | 177 |
| 6.6.1 Informations sociales | 177 |
| 6.6.2 Participation des salariés – actionnariat des salariés | 190 |
| 6.6.3 Note méthodologique sur les informations sociales du Groupe S.B.M. pour l’exercice 2019/2020 | 190 |
| 6.7 Rapport de l’Auditeur Contractuel sur les informations extra-financières figurant dans le Document d’enregistrement universel | 194 |
| 7. INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL | 199 |
| 7.1 Actionnariat | 200 |
| 7.1.1 Répartition du capital et droits de vote | 200 |
| 7.1.2 Calendrier prévisionnel de communication financière | 201 |
| 7.1.3 Dividendes | 201 |
| 7.2 Informations sur le capital social | 201 |
| 7.2.1 Capital social au 31 mars 2020 | 201 |
| 7.2.2 Capital autorisé mais non émis | 201 |
| 7.2.3 Acquisition par la Société de ses propres titres | 201 |
| 7.2.4 Titres non représentatifs du capital | 202 |
| 7.2.5 Autres titres donnant accès au capital | 202 |
| 7.2.6 Évolution du capital de la Société | 202 |
| 7.3 Principales dispositions légales et statutaires | 203 |
| 7.3.1 Dénomination sociale | 203 |
| 7.3.2 Répertoire du commerce et de l’industrie et identifiant d’entité juridique | 203 |
| 7.3.3 Forme juridique | 203 |
| 7.3.4 Législation applicable | 203 |
| 7.3.5 Constitution et durée | 203 |
| 7.3.6 Exercice social | 203 |
| 7.3.7 Actes constitutifs et statuts | 203 |
| 7.4 Contrats importants | 206 |
| 7.4.1 Cahier des Charges du 21 mars 2003 consenti par le Gouvernement de S.A.S. le Prince de Monaco | 206 |
| 7.4.2 Autre contrat | 207 |
| 8. INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES | 211 |
| 8.1 Informations relatives aux contrôleurs légaux | 212 |
| 8.1.1 Responsables du contrôle des comptes | 212 |
| 8.1.2 Honoraires versés à l’Auditeur Contractuel et aux Commissaires aux Comptes | 213 |
| 8.2 Documents accessibles au public | 214 |
| 8.3 Personnes responsables | 214 |
| 8.3.1 Responsable du Document d’enregistrement universel et du rapport financier annuel | 214 |
| 8.3.2 Attestation du responsable du Document d’enregistrement universel et du rapport financier annuel | 214 |
| 8.3.3 Responsable de l’information financière | 214 |
| 8.4 Tables de concordance | 215 |
| 8.4.1 Table de concordance du Document d’enregistrement universel reprenant les rubriques figurant dans l’annexe 1 du règlement européen délégué n° 2019/980 complétant le règlement européen n° 2017/1129 | 215 |
| 8.4.2 Table de concordance avec les informations requises pour le rapport fi nancier annuel | 217 |