Saint Gobain - Document de référence 2016

6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

1. Composition et fonctionnement du Conseil d’administration

particulier : Il convient en outre de souligner la présence de bon respect des règles de gouvernance, rôle que jouent en contre-pouvoirs au sein du Conseil permettant d’assurer le tous les membres du Conseil - notamment, mais pas  membres du Conseil d’administration, 75 % des membres uniquement, les indépendants qui représentent 54 % des du Comité d’audit et des risques et 75 % des membres du gouvernance - et les Présidents de Comités - Comité des nominations, des rémunérations et de la et du Comité des nominations, des rémunérations et de la indépendants, s’agissant du Comité d’audit et des risques expérimentés, ainsi que gouvernance -, tous particulièrement compétents et Wendel et le Fonds du Plan d’Épargne du Groupe – et les membres représentant les principaux actionnaires –  statuts de la Société et en application de la loi. le Comité de Groupe de Saint-Gobain conformément aux les administrateurs représentant les salariés désignés par  rémunérations et de la gouvernance, chargé spécifiquement Il faut y ajouter le rôle du Comité des nominations, des la gouvernance et de conduire chaque année l’évaluation du de préparer l’examen par le Conseil des questions relatives à administrateurs de se réunir hors la présence du dirigeant Conseil d’administration, ainsi que la faculté pour les sections 1.2.2 du présent chapitre 6 et 1.1.2 du chapitre 10). mandataire social au cours ou à l’issue d’une séance (voir l’administrateur référent, à compter de la prochaine de gouvernance et de gestion des conflits d’intérêts Assemblée générale (voir ci-après). Il faut souligner le rôle que jouera spécifiquement en matière indépendants, qui serait notamment en charge de veiller au nommer un administrateur référent parmi les administrateurs Société. bon fonctionnement des organes de gouvernance de la la Société entretient avec eux, a manifesté le souhait de certains investisseurs exprimée à l’occasion du dialogue que des sociétés à présidence unifiée en France et de l’attente de spécialisé, tenant compte de l’évolution de la pratique au sein de l’exercice 2016 avec l’aide d’un cabinet de consultants Conseil a décidé, le 24 novembre 2016, sur proposition du À l’issue de débats sur le rôle et les pouvoirs à lui confier, le gouvernance, de créer à effet à l’issue de l’Assemblée Comité des nominations, des rémunérations et de la d’évaluation portant sur son fonctionnement menés au cours Le Conseil d’administration, dans le cadre des travaux administrateur indépendant depuis 2012. qui sera assumée par M. Jean-Dominique Senard, générale du 8 juin 2017, la fonction d’administrateur référent Conseil d’administration (voir section 1.1.2 du chapitre 10), Ses pouvoirs, qui seront décrits dans le règlement intérieur du seront les suivants : prévenir et gérer les conflits d’intérêts : l’administrateur  de conflits d’intérêts. Il porte à l’attention du Conseil référent est chargé de prévenir la survenance de situations concernant les administrateurs dont il aurait connaissance ; d’administration les éventuels conflits d’intérêts Administrateur référent

conduire

l’évaluation

de

l’organisation

et

du



réalisée périodiquement ; fonctionnement du Conseil d’administration qui est des convoquer, présider, animer et rendre compte au  mandataires sociaux exécutifs (dites « executive administrateurs hors la présence des dirigeants d’une séance du Conseil d’administration, le cas échéant sessions »). Celles-ci peuvent se tenir au cours ou à l’issue en co-présidence avec le Président du Comité des sont abordées ; éléments de rémunération du dirigeant mandataire social) des rémunérations (notamment plan de succession et relevant de la compétence du Comité des nominations et de Saint-Gobain sur des sujets de gouvernance, les être un point de contact des actionnaires de la Compagnie  rencontrer, à la demande du Président-Directeur Général ; veiller à ce que les administrateurs reçoivent l’information  s’agit d’une personne différente et lorsque les matières nominations et des rémunérations dans l’hypothèse où il Président-Directeur Général des réunions nécessaire à l’exercice de leur mission dans les meilleures règlement intérieur du Conseil d’administration ; conditions possibles, conformément aux dispositions du intérieur du Conseil d’administration. plus généralement, veiller au respect du règlement  l’administrateur référent disposera de la faculté de : Dans le cadre de l’accomplissement de ses missions, l’ordre du jour de toute séance du Conseil proposer au Président-Directeur Général l’ajout de points à  d’administration ; du Conseil d’administration sur un ordre du jour demander au Président-Directeur Général la convocation  déterminé ; convoquer et présider les réunions du Conseil  décès du Président-Directeur Général ; et d’administration en cas d’empêchement temporaire ou de n’est pas membre dans la mesure strictement nécessaire à assister, le cas échéant, aux réunions des Comités dont il  Président du Comité concerné. l’accomplissement de ses missions et en accord avec le son action au Conseil d’administration. Une fois par an, l’administrateur référent rendra compte de Compte tenu des missions attribuées à l’administrateur référent, le Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance sera renommé « Comité des nominations et des rémunérations » et ses attributions seront adaptées en conséquence, à compter de son entrée en fonction à l’issue

de l’Assemblée générale du 8 juin 2017.

d’administration – règlement intérieur Règles de fonctionnement du Conseil

1.2.2

d’administration a arrêté un règlement intérieur dès 2003, destiné à préciser, en complément des dispositions légales et Conformément aux recommandations du code AFEP-MEDEF de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées, le Conseil (Comités des nominations, des rémunérations et de la réglementaires applicables et des statuts de la Société, les modalités de fonctionnement du Conseil et de ses Comités

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