Saint-Gobain // Document d'enregistrement universel 2021

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Gouvernement d’entreprise Rémunération des organes d’administration et de direction

Politique de rémunération du Directeur Général soumise à l’approbation de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires (article L. 22-10-8 II du Code de commerce) Éléments de rémunération attribuables à raison du mandat de Directeur Général Plafond Présentation Rémunération variable pluriannuelle Néant

Le Conseil d’administration n’a pas prévu d’octroyer de rémunération variable pluriannuelle au Directeur Général en 2022. Le Conseil d’administration n’a pas prévu d’octroyer de rémunération exceptionnelle au Directeur Général en 2022. En application de la loi, le versement d’une rémunération exceptionnelle serait conditionné à l’approbation de l’Assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2023. Le Conseil d’administration se réserve la possibilité, si un nouveau Directeur Général devait être recruté en externe, de lui octroyer une indemnité de prise de fonction permettant de compenser, conformément aux pratiques en vigueur, la perte d’avantages tels que rémunération variable annuelle et/ou éléments de rémunération de long terme dont il bénéficiait dans le cadre de ses précédentes fonctions. Cette indemnité de prise de fonction pourrait prendre la forme de versements en numéraire et/ou attribution de titres soumis à conditions de performance. Le Conseil d’administration a décidé que les attributions d’instruments de rémunération de long terme dont pourrait bénéficier le Directeur Général ne pourront représenter, au moment de leur attribution au cours de l’exercice 2022, une valorisation (selon les normes IFRS) supérieure à 100 % de sa rémunération brute maximum globale de Directeur Général pour l’exercice 2022 (fixe plus variable maximum annuels au titre de l’exercice 2022, soit une valeur de 2 700 000 euros). Ce plafond qui définit la latitude dont le Conseil dispose au moment de l’attribution d’instruments de rémunération de long terme, ne préjuge pas nécessairement de la décision qui sera prise en novembre 2022. Il avait été fixé à 85 % de la rémunération brute maximum globale en 2021 et sa révision à la hausse s’explique par le mouvement haussier que connait le cours de bourse de l’action de la Société. En effet dans un tel contexte, à défaut de relever le plafond d’attribution, le Conseil d’administration serait nécessairement amené à devoir réduire le nombre d’actions attribuées au Directeur Général, dont l’intérêt ne se trouverait pas aligné avec celui de l’entreprise et de ses actionnaires. En outre, le Conseil d’administration a décidé que le Directeur Général ne pourrait se voir allouer plus de 10 % de l’enveloppe globale d’attribution d’actions de performance au titre du plan à mettre en place en 2022 (pas de mise en place de plan d’unités de performance). Le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, a l’intention de proposer à l’Assemblée générale du 2 juin 2022 de maintenir le sous-plafond d’attribution d’options sur actions aux dirigeants mandataires sociaux fixé par l’Assemblée générale du 6 juin 2019 à 10 % du plafond fixé par la 23 e résolution (sous-plafond commun avec la 24 e résolution de la même Assemblée relative à l’attribution d’actions de performance qui prévoit elle-même un sous-plafond d’attribution aux dirigeants mandataires sociaux de 10 % devant lui aussi être maintenu), et de maintenir inchangés les plafonds d’émission des options sur actions et actions de performance. Le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, indiquera à l’Assemblée générale du 2 juin 2022, son intention de soumettre la livraison des actions de performance (seuls instruments de rémunération de long terme dont l’attribution est envisagée en 2022) à une condition de présence et à des conditions de performance qui reposeront a minima sur les critères suivants retenus historiquement dans le cadre des plans de rémunération de long terme du Groupe : 1. un critère de performance interne (le ROCE du Groupe) ; 2. un critère de performance relative (la performance boursière de l’action Saint-Gobain par rapport à l’indice boursier CAC 40) ; 3. un critère relatif à la responsabilité sociale d’entreprise. Ces critères ont été jugés pertinents par le Conseil d’administration car permettant de refléter les performances opérationnelles, financières et extra-financières du Groupe Saint-Gobain et d’assurer un alignement des bénéficiaires avec l’intérêt des actionnaires de Saint-Gobain. Si ces critères cessaient d’être pertinents, le Conseil fixerait des critères d’une exigence comparable afin de continuer à mettre en place des instruments de rémunération cohérents sur le long terme. Les objectifs de performance relatifs à chacun des critères ci-dessus seront fixés par le Conseil d’administration lors de l’attribution des actions de performance et seront définitifs. Cependant, le Conseil d’administration aura la possibilité, après avis du Comité des nominations et des rémunérations, de les ajuster en cas de circonstances exceptionnelles le justifiant, notamment en cas de changement du périmètre de consolidation du Groupe ou de changement de méthode comptable, afin de neutraliser, dans la mesure du possible, les conséquences de ces circonstances sur les objectifs fixés à la date d’attribution. La durée d’appréciation des conditions de performance des instruments de rémunération de long terme ne pourra être inférieure à trois ans. Comme par le passé, le Conseil fixera pour le Directeur Général, pour toute attribution en 2022 dans le cadre d’un plan de rémunération de long terme sous forme d’actions de performance, une obligation exigeante de conservation d’actions que le Directeur Général devra conserver au nominatif jusqu’à la cessation de son mandat.

Rémunération exceptionnelle

Néant

Indemnité de prise de fonction

-

Rémunération de long terme

Plafond d’attribution des instruments de rémunération de long terme au DG (valorisation selon les normes IFRS) fixé à 100 % de sa rémunération brute maximum globale 2022 Plafond d’attribution au DG de 10 % de l’enveloppe globale d’attribution d’actions de performance 2022 (pas d’unité de performance) et

et

Plafonds d’attribution au DG à prévoir par les résolutions

relatives aux attributions d’options sur

actions et d’actions

gratuites de l’Assemblée générale du 2 juin 2022 (similaires à ceux prévus par

l’Assemblée générale du 6 juin 2019)

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