Saint-Gobain // Document d'enregistrement universel 2021

Gouvernement d’entreprise Rémunération des organes d’administration et de direction

Éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice à M. Benoit Bazin, Directeur Général Délégué du 1 er janvier 2021 au 30 juin 2021 (article L. 22-10-34 II du Code de commerce) ( Say-on-Pay ex post )

Montants versés ou attribués ou valorisation comptable soumis au vote (en euros) Montant dû : 558 281 € (1) (Conseil d’administration du 24 février 2022)

Éléments de rémunération soumis au vote

Présentation

Rémunération variable annuelle

Le Conseil d’administration a décidé le 25 février 2021, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, d’augmenter le plafond de la part variable annuelle de la rémunération du Directeur Général Délégué de 120 % à 150 % de la part fixe de sa rémunération (comme le Conseil l’avait initialement décidé le 27 février 2020 avant d’annuler cette décision, sur proposition du Directeur Général Délégué, le 23 avril 2020 du fait de la survenance de la pandémie de la Covid-19 : en effet, le Conseil d’administration avait constaté, dès début 2020, que la mise en œuvre par le Directeur Général Délégué du plan Transform & Grow était une réussite, que les objectifs fixés avaient été remplis ou dépassés et que la nouvelle organisation avait été mise en place de manière efficace et durable). Ce niveau le situe à la médiane du benchmark de grandes entreprises similaires en termes de chiffre d’affaires, effectifs et internationalisation. Sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, le Conseil d’administration, dans sa séance du 24 février 2022, a fixé comme suit la rémunération variable de M. Benoit Bazin, compte tenu de la réalisation des objectifs mentionnés ci-après : le montant de la part variable au titre des quatre objectifs quantifiables (taux de Retour sur ■ Capitaux Employés (ROCE), résultat d’exploitation du Groupe, résultat net courant du Groupe par action, Cash Flow Libre) s’est élevé à 375 000 euros correspondant à un pourcentage de réalisation des objectifs quantifiables par rapport à la cible de 143 % (le taux de réalisation des différents objectifs quantifiables est présenté à la section 2.2.2.2 du chapitre 5) ; le montant de la part variable au titre des quatre objectifs qualitatifs (élaboration d’un ■ nouveau plan stratégique (incluant notamment un volet cessions et acquisitions et un volet digital), ainsi que sa présentation aux investisseurs, mise en œuvre de la politique de responsabilité sociale d’entreprise, développement harmonieux de la nouvelle gouvernance du Groupe et gestion des ressources humaines dans le contexte d’un retour à la normale post-crise de la Covid-19) s’est élevé à 183 281 euros correspondant à un pourcentage de réalisation des objectifs qualitatifs de 97,8 % (voir section 2.2.2.2 du chapitre 5). La part variable totale au titre de 2021 de la rémunération de M. Benoit Bazin en qualité de Directeur Général Délégué (période du 1 er janvier au 30 juin 2021) s’est élevée à 558 281 euros, correspondant à un pourcentage de réalisation de 99,3 %. Les objectifs relatifs à la part variable de la rémunération sont exigeants comme en attestent les taux de réalisation constatés au cours des trois derniers exercices : 75,3 % en 2019, 62,9 % en 2020 et 99,3 % en 2021. Au total, au titre de la période entre le 1 er janvier et le 30 juin 2021, la rémunération globale (fixe et variable) de M. Benoit Bazin en qualité de Directeur Général Délégué s'est élevée à 933 281 euros. Sur une base annualisée, cette rémunération globale est en hausse de 48 % par rapport à celle de 2020 (après réduction du fait de la Covid-19). Hors réduction, cette rémunération globale aurait été en hausse de 28 %. En application de la loi, le versement de la rémunération variable annuelle est conditionné à l’approbation de l’Assemblée générale ordinaire du 2 juin 2022. Pour mémoire, la rémunération variable annuelle versée en 2021 au titre de l’exercice 2020 à M. Benoit Bazin en qualité de Directeur Général Délégué s’est élevée à 566 184 euros, telle qu’approuvée par l’Assemblée générale ordinaire du 3 juin 2021 (10 e résolution).

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Rémunération variable différée Rémunération variable pluriannuelle

Néant

M. Benoit Bazin ne bénéficie d’aucune rémunération variable différée.

Néant

M. Benoit Bazin ne bénéficie d’aucune rémunération variable pluriannuelle.

Rémunération exceptionnelle

Néant

M. Benoit Bazin ne bénéficie d’aucune rémunération exceptionnelle.

Rémunération de long terme Rémunération à raison du mandat d’administrateur

Néant

Aucune rémunération de long terme n’a été attribuée à M. Benoit Bazin en qualité de Directeur Général Délégué en 2021. M. Benoit Bazin ne perçoit pas de rémunération au titre de l’exercice de son mandat d’administrateur au sein de la Compagnie de Saint-Gobain.

Néant

Avantage en nature

1 075 € (valorisation comptable)

M. Benoit Bazin dispose d’une voiture de fonction.

Indemnité de rupture Néant

Voir la rubrique « Indemnité de rupture » à la section 2.2.4.2 du chapitre 5 en page 191 du Document d'enregistrement universel 2020 de la Société. Voir la rubrique « Indemnité de non-concurrence » à la section 2.2.4.2 du chapitre 5 en page 192 du Document d'enregistrement universel 2020 de la Société. Voir la rubrique « Régime de retraite supplémentaire » à la section 2.2.4.2 du chapitre 5 en page 193 du Document d'enregistrement universel 2020 de la Société.

Indemnité de non-concurrence Régime de retraite supplémentaire

Néant

Néant

Les montants versés ou attribués à M. Benoit Bazin en qualité de Directeur Général Délégué pour l’exercice 2021 ont été calculés prorata temporis du (1) 1 er janvier 2021 au 30 juin 2021.

SAINT-GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 197