Saint-Gobain // Document d'enregistrement universel 2021

Gouvernement d’entreprise Composition et fonctionnement des organes de direction

1.2

Fonctionnement du Conseil d’administration

1.2.1

Structure de gouvernance : évolution de la gouvernance et succession à la Direction Générale depuis le 1 er juillet 2021

Cette formule de gouvernement d’entreprise est reconnue comme la meilleure pratique pour permettre aux sociétés cotées d’assurer la transition pendant la période nécessaire dans le contexte de la succession du Président-Directeur Général . Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de l’objet social et sous réserve des limites prévues par la loi, les statuts et/ou le règlement intérieur du Conseil d’administration (voir section 1.2.2 du présent chapitre 5 et section 1.1 du chapitre 9). Il convient cependant de souligner que l’équilibre des pouvoirs au sein du Conseil, garant du bon respect des règles de gouvernance, est assuré par le rôle que jouent en particulier : tous les membres du Conseil - notamment, mais pas ■ uniquement, les indépendants qui représentent 73 % des membres du Conseil d’administration et les trois quarts des membres du Comité d’audit et des risques et 100 % du Comité des nominations et des rémunérations, du Comité de la responsabilité sociale d’entreprise et des Présidents de Comités - tous particulièrement compétents et expérimentés ; ainsi que l’administrateur représentant le principal actionnaire ■ (les Fonds du Plan d’Épargne du Groupe) ; et les administrateurs représentant les salariés désignés ■ par le Comité de Groupe de Saint-Gobain conformément aux statuts de la Société et en application de la loi. Il faut y ajouter : le rôle que joue spécifiquement en matière de ■ gouvernance et de gestion des conflits d’intérêts l’administrateur référent, dont la fonction est assumée par M. Jean-Dominique Senard, administrateur indépendant (voir ci-après) ; la faculté pour les administrateurs de se réunir hors la ■ présence des dirigeants mandataires sociaux exécutifs au cours ou à l’issue d’une séance (voir sections 1.2.2 du présent chapitre 5 et 1.1.2 du chapitre 9) ; et la limitation de pouvoir des dirigeants mandataires ■ sociaux exécutifs en matière d’opérations d’investissements, de restructurations, de cessions, d’acquisitions, de prise ou de cession de participation dont le montant unitaire est supérieur à 150 millions d’euros, ainsi que de toute opération significative se situant hors de la stratégie annoncée du Groupe Saint-Gobain, dont la réalisation nécessite l’approbation préalable du Conseil d’administration (voir sections 1.2.2 du présent chapitre 5 et 1.1.2 du chapitre 9). Administrateur référent Le Conseil d’administration, tenant compte de l’évolution de la pratique au sein des sociétés à présidence unifiée en France et de l’attente de certains investisseurs exprimée à l’occasion du dialogue que la Société entretient avec eux, a créé la fonction d’administrateur référent qui est assumée par M. Jean-Dominique Senard, administrateur indépendant, depuis le 8 juin 2017.

Unicité des fonctions jusqu’au 30 juin 2021 Le Conseil d’administration avait décidé dans sa séance du 3 juin 2010 la réunion, à compter de cette date, des fonctions de Directeur Général de la Compagnie de Saint-Gobain avec la Présidence du Conseil d’administration et avait nommé M. Pierre-André de Chalendar en qualité de Président-Directeur Général. La réunion des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur Général, fonctions qui avaient été dissociées en juin 2007 pour assurer de manière harmonieuse la transition entre MM. Jean-Louis Beffa et Pierre-André de Chalendar, faisait suite à la cessation, en application de la limite d’âge statutaire, des fonctions de Président du Conseil d’administration par M. Jean-Louis Beffa, devenu alors Président d’honneur de la Compagnie de Saint-Gobain. Le Conseil d’administration, qui en avait débattu à de nombreuses reprises depuis la réunion des fonctions, considérait en effet que l’unicité des fonctions était dans le meilleur intérêt de l’entreprise car bien adaptée à Saint-Gobain, à l’expérience et à la grande transparence du Président-Directeur Général, et permettant une réactivité et une efficacité accrue dans le fonctionnement de la gouvernance et la conduite de la stratégie. Il résultait de l’évaluation des travaux du Conseil, réitérée chaque année depuis 2013, que la quasi-totalité des administrateurs se satisfaisait de la réunion des fonctions. Le Conseil avait souhaité que celle-ci soit maintenue au cours de cette période, y compris, en 2018, à l’occasion du renouvellement du mandat d’administrateur de M. Pierre-André de Chalendar. Évolution de la gouvernance et succession à la Direction Générale du Groupe au 1 er juillet 2021 Conformément aux meilleures pratiques de gouvernement d’entreprise, le Conseil d’administration de la Compagnie de Saint-Gobain a mené depuis 2019, sous l’égide de l’administrateur référent et du Comité des nominations et des rémunérations et avec l’aide d’un cabinet de recrutement, un travail approfondi en vue de préparer la succession de M. Pierre-André de Chalendar, Président-Directeur Général depuis 2010. À l’issue de cette réflexion, le Conseil d’administration a jugé essentiel pour Saint-Gobain d’assurer une transition harmonieuse, en dissociant les fonctions de Président et de Directeur Général. Sur proposition de M. Pierre-André de Chalendar, le Conseil a décidé – à l’unanimité – de nommer M. Benoit Bazin Directeur Général, à compter du 1 er juillet 2021. À compter de cette date, M. Pierre-André de Chalendar continue à exercer la Présidence du Conseil d’administration. Le Conseil d’administration a également décidé de proposer à l’Assemblée générale du 3 juin 2021 la nomination de M. Benoit Bazin, en tant qu’administrateur de Saint-Gobain, proposition qui a été approuvée lors de cette Assemblée générale.

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SAINT-GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 169