SOPRA_STERIA_ASSEMBLEE_GENERALE_ACTIONNAIRES_2018

PRÉSENTATION DES RÉSOLUTIONS

c. Une proportion d’administrateurs qualifiés d’indépendants aussi élevée que possible

p Monsieur Gérard Jean, administrateur qualifié d’indépendant, Président du Comité des rémunérations, nommé pour la première fois en 2003 ; p Monsieur Jean Mounet, nommé pour la première fois en 2012 ; p Monsieur Hervé Saint-Sauveur, administrateur qualifié d’indépendant, Président du Comité d’audit, nommé pour la première fois en 2003 ; p Monsieur Christian Bret, censeur, nommé pour une durée d’un an par l’Assemblée générale des actionnaires du 13 juin 2017. Le Président et le Conseil d’administration dans son ensemble en ont pris acte et chaleureusement remercié chacun pour sa contribution. Après prise en compte de cette situation, les principes directeurs de la composition du futur Conseil d’administration ont été les suivants : p une diminution de la taille du Conseil d’administration ; p le respect des dispositions du pacte d’actionnaires Sopra GMT – Soderi ; p une proportion d’administrateurs qualifiés d’indépendants aussi élevée que possible ; Le renouvellement échelonné des mandats permettra d’opérer une transition entre l’actuel et le prochain Conseil d’administration en deux temps, à l’occasion des Assemblées générales de 2018 et de 2020. Il est précisé que les mandats d’administrateurs resteront immédiatement renouvelables pour six ans au moment de leur expiration quelle que soit la durée retenue pour le premier mandat. a. Diminution de la taille du Conseil d’administration Fréquent à l’issue d’une fusion, l’accroissement de la taille des Conseils d’administration présente de nombreux inconvénients. Il a souvent pour conséquence à la fois l’allongement de la durée des réunions et la réduction du temps de parole individuel. Un Conseil comprenant 13 administrateurs (hors les administrateurs représentant les salariés et 1 censeur) permettrait de disposer des compétences et de la diversité nécessaires tout en autorisant un fonctionnement optimal. b. Le respect des dispositions du pacte d’actionnaires Sopra GMT – Soderi Conclu pour une durée initiale de cinq ans à compter d’août 2014, ce pacte prévoit notamment la présence d’administrateurs issus de Steria au sein du Conseil d’administration, dont un représentant de Soderi. La gouvernance a été l’un des aspects importants des négociations qui ont abouti au rapprochement de Sopra Group et de Groupe Steria. Au-delà du symbole, elle a incontestablement favorisé la réussite de l’intégration des deux sociétés. Dans la composition du Conseil d’administration proposée à l’Assemblée générale des actionnaires, deux administrateurs issus de Steria, dont le représentant de Soderi, seraient nommés pour une durée de 2 ans et un pour une durée de 6 ans. Le Conseil d’administration comprendrait également un censeur issu de Steria. p une attention à la diversité ; p le maintien d’une connaissance profonde de la Société au sein du Conseil d’administration.

Sopra Steria Group est contrôlée de fait par Sopra GMT, holding animatrice du Groupe, détenant l’essentiel des participations des groupes familiaux des fondateurs au capital de la Société. Dans ce contexte, un tiers d’administrateurs qualifiés d’indépendants est la proportion minimum requise par le Code Afep-Medef. La Société souhaite cependant faire une place aussi large que possible aux administrateurs indépendants et, notamment, qu’au moins l’un d’entre eux siège aux côtés des représentants de la holding d’animation au Conseil d’administration d’Axway Software dont Sopra Steria Group détenait 32,59 % du capital au 31 décembre 2017. La Société souhaite se conformer aux recommandations du Code Afep-Medef enmatière de proportion d’administrateurs indépendants au sein des comités du Conseil d’administration. Par exception, le Comité de sélection, d’éthique et de gouvernance serait composé en proportion égale d’administrateurs qualifiés d’indépendants et d’autres administrateurs. Cette situation tenant à la fois à la situation de contrôle exercée par la holding d’animation mais aussi à la personnalité, à l’expérience et aux qualifications des administrateurs envisagés pour rejoindre ce comité qui examine annuellement le plan de succession des dirigeants mandataires sociaux. Dans la proposition présentée à l’Assemblée générale des actionnaires, les administrateurs qualifiés d’indépendants par le Conseil d’administration représenteraient une proportion de 54 % du nouveau Conseil d’administration. Les sept futurs administrateurs considérés indépendants par le Conseil d’administration sont Mesdames Sylvie Rémond, Marie-Hélène Rigal-Drogery, Jessica Scale et Messieurs Jean-Luc Placet, Jean-François Sammarcelli ainsi que Michael Gollner et Javier Monzón (nouvelles nominations). Concernant Monsieur Michael Gollner, le Conseil d’administration considère que son appartenance au Conseil d’administration d’Axway Software ne fait pas obstacle à sa qualification d’indépendant (Cf. section 1.1.5, pages 9 et 10 du présent document.). d. Une attention à la diversité Outre l’augmentation de la proportion d’administratrices (46 %), les nouvelles nominations proposées portent sur des candidats ressortissants et/ou résidents de pays constituant des marchés importants pour le Groupe (Royaume-Uni, Espagne). e. Le maintien d’une connaissance profonde de la Société au sein du Conseil d’administration Une connaissance profonde et entretenue de la Société, de ses enjeux et de son fonctionnement est toujours considérée comme la première compétence nécessaire au sein du Conseil d’administration pour les raisons développées dans le rapport sur le Gouvernement d’entreprise. Cet impératif ne doit toutefois pas faire obstacle à l’évolution du Conseil d’administration. Deux nouveaux administrateurs feraient ainsi leur entrée au Conseil d’administration. Il s’agit de Monsieur Javier Monzón, ayant une connaissance approfondie du secteur d’activité de la société en Europe et de Monsieur Michael Gollner, disposant d’une très bonne connaissance d’Axway Software et de compétences utiles au Comité d’audit.

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SOPRA STERIA BROCHURE DE CONVOCATION 2018