SOLOCAL_DOCUMENT_REFERENCE_2017

ÉTATS FINANCIERS 6.2 Comptes sociaux de SoLocal Group SA pour les exercices clos les 31 décembre 2016 et 2017 6

RAPPORT DE GESTION SUR LES COMPTES SOCIAUX POUR L’EXERCICE 6.2.4 CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2017

Mesdames et Messieurs, Nous vous avons réunis en Assemblée générale, conformément aux dispositions de la loi et des statuts de notre Société, pour vous rendre compte de l’activité de la Société au cours de l’exercice social ouvert le 1 er  janvier 2017 et clos le 31 décembre 2017 et soumettre à votre approbation les comptes annuels et consolidés de cet exercice.

Sur le portefeuille de participations de SoLocal Group, l’année 2017 a été caractérisée par la cession des titres de sa filiale Chronoresto, la création du GIE SoLocal et l’acquisition de titres de participation à hauteur de 11 % d’Alliance Gravity.

ACTIVITÉ DE LA SOCIÉTÉ SOLOCAL GROUP/RÉSULTATS/PRÉSENTATION DES COMPTES SOCIAUX

II.

ÉVÉNEMENTS MARQUANTS

I.

DE L’EXERCICE

La Société SoLocal Group a une activité de holding et détient, à ce titre, des filiales dont la mission est de « révéler les savoir-faire locaux partout et stimuler l’activité locale ». Le Groupe offre à ses clients des services et solutions digitales pour accroître leur visibilité et des contacts au niveau local et crée et met à jour le meilleur contenu local professionnel et personnalisé pour les utilisateurs. Les activités du Groupe se décomposent en deux segments : le segment « Internet » et le segment « Imprimés & Vocal ». Produits d’exploitation Le chiffre d’affaires 2017 de la société SoLocal Group s’est élevé à 23,1 millions d’euros contre 23,5 millions d’euros en 2016. Ce chiffre d’affaires est principalement constitué de la facturation aux filiales des prestations immobilières. Charges d’exploitation Les charges de personnel s’élèvent à 1,1 million d’euros en 2017 contre 11,8 millions d’euros en 2016, pour un effectif moyen de 2 personnes en 2017 contre 38 personnes en 2016. Cette évolution s’explique par le transfert au 1 er  janvier 2017 des salariés de SoLocal Group vers le GIE SoLocal à l’exclusion du mandataire social. Les autres charges d’exploitation passent de 39,5 millions d’euros en 2016 à 44,3 millions d’euros en 2017. Cette augmentation de 4,8 millions d’euros s’explique principalement par : l’effet année pleine des loyers et charges locatives des locaux l Citylights situés à Boulogne-Billancourt (emménagement en mai 2016) pour 17,3 millions d’euros contre 11,0 millions d’euros en 2016, soit un impact de 6,3 millions d’euros ; une refacturation de cotisation du GIE SoLocal pour 1,8 million l d’euros sans équivalent en 2016 ; les indemnités de fin de carrière des salariés de SoLocal Group l transférés au GIE SoLocal le 1 er  janvier 2017 pour 1,6 million d’euros, avec une reprise d’une provision équivalente en produits d’exploitation ; une diminution des frais liés au refinancement de la dette de l -7,0 millions d’euros, soit 10,7 millions d’euros en 2017 contre 17,7 millions d’euros en 2016. Le résultat d’exploitation de la société SoLocal Group est déficitaire de 20,7 millions d’euros en 2017 et présentait également un déficit de 27,3 millions d’euros en 2016.

Pour mémoire, en 2016, suite aux discussions conduites sous l’égide de Maître Abitbol puis de Maître Bourbouloux, SoLocal Group avait présenté un premier projet de restructuration financière visant à réduire sa dette des deux tiers. Les termes de ce premier projet de modification du plan de sauvegarde financière accélérée mis en œuvre en application du jugement du Tribunal de commerce de Nanterre du 9 mai 2014 avaient été approuvés par le Comité des créanciers du 12 octobre 2016 mais avaient ensuite été rejetés par les actionnaires de la Société à l’occasion de l’Assemblée générale des actionnaires de la Société du 19 octobre 2016. Un deuxième projet de modification dudit plan de sauvegarde financière accélérée a donc été préparé et a été approuvé à l’unanimité par le Conseil d’administration de la Société, par le Comité des créanciers le 30 novembre 2016, par l’Assemblée générale des actionnaires de la Société le 15 décembre 2016 sur première convocation et arrêté par un jugement du Tribunal de commerce de Nanterre rendu le 22 décembre 2016. En 2017, SoLocal Group a poursuivi sa restructuration financière, notamment avec le volet de renforcement de ses fonds propres. La restructuration financière s’est décomposée selon les opérations suivantes une réduction du capital social ; l une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel l une augmentation de capital avec suppression du droit l préférentiel de souscription des actionnaires au bénéfice des créanciers titulaires de créances sur la Société ; une émission éventuelle d’obligations subordonnées à option de l conversion et remboursables en actions (ou en numéraire au gré de la Société). Le 14 mars 2017, SoLocal Group a annoncé la finalisation de son plan de restructuration financière ayant entraîné une augmentation des capitaux propres de la Société pour un montant total de 761,73 millions d’euros. Le renforcement de ses fonds propres a permis à SoLocal Group de réduire sa dette brute des deux tiers, passant de 1 158 à 398 millions d’euros. SoLocal Group a l’intention de refinancer ces nouvelles obligations dès que les conditions de marché le lui permettront, disposant à tout moment d’une option de remboursement par anticipation sans aucune pénalité. de souscription des actionnaires ; une attribution gratuite d’actions ; l

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