SOLOCAL_DOCUMENT_REFERENCE_2017

GOUVERNANCE D’ENTREPRISE 4.2 Fonctionnement du Conseil et des Comités

PARTIE II : RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX AU TITRE DE L’EXERCICE 2017 (ARTICLE L. 225-37-3 DU CODE DE COMMERCE)

DESCRIPTION DES ÉLÉMENTS FIXES, VARIABLES ET EXCEPTIONNELS COMPOSANT CES RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES (Y COMPRIS SOUS FORME D’ATTRIBUTION DE TITRES DE CAPITAL, DE TITRES DE CRÉANCE OU DE TITRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL OU DONNANT DROIT À L’ATTRIBUTION DE TITRES DE CRÉANCE DE LA SOCIÉTÉ OU DES SOCIÉTÉS MENTIONNÉES AUX ARTICLES L. 228-13 ET L. 228-93) AINSI QUE DES CRITÈRES EN APPLICATION DESQUELS ILS ONT ÉTÉ CALCULÉS OU LES CIRCONSTANCES À LA SUITE DESQUELLES ILS ONT ÉTÉ ATTRIBUÉS, EN FAISANT RÉFÉRENCE, LE CAS ÉCHÉANT, AUX RÉSOLUTIONS VOTÉES (VOTE EX POST).

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A. Rémunérations et avantages de toute nature versés aux mandataires sociaux de SoLocal Group durant l’exercice 2017 de la part de SoLocal Group

Les 3 e , 4 e , 5 e , 6 e  et 7 e  résolutions soumises à l’Assemblée générale des actionnaires du 9 mars 2018 sont relatives à l’approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à Messieurs Pierre Danon (3 e  résolution), Éric Boustouller (4 e  résolution), Jean-Pierre Remy (5 e  résolution), Robert de Metz (6 e  résolution) et Christophe Pingard (7 e  résolution). En application des articles L. 225-37-2 et L. 225-100 du Code de commerce, il est proposé à l’Assemblée générale du 9 mars 2018 d’approuver les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à chaque mandataire, tels que présentés dans la présente Partie II.

Il est rappelé que ces éléments versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à chacun des cinq mandataires susvisés l’ont été conformément aux principes et critères de détermination, répartition et attribution de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux qui ont été approuvés par l’Assemblée générale mixte du 13 juin 2017 dans le cadre du vote ex ante. Ces principes et critères sont détaillés dans le rapport établi en application des dispositions de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce (« Rapport Loi Sapin 2017 »). Ce rapport figure dans la brochure de convocation de l’Assemblée générale mixte du 13 juin 2017, aux pages 51 et suivantes. Il est disponible sur le site www.SoLocalgroup.com.

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Pierre Danon (1) , Président du Conseil d’administration (3 e résolution) Éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 Montants ou valorisation comptable soumis au vote Présentation Rémunération fixe N/A Absence de rémunération fixe Rémunération variable annuelleN/A Absence de rémunération variable Rémunération variable pluriannuelle N/A

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Absence de rémunération variable pluriannuelle

Rémunération exceptionnelle N/A Options d’actions, actions de performance ou tout autre avantage de long terme (BSA…) N/A

Absence de rémunération exceptionnelle

Absence d’attribution en 2017

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Jetons de présence

45 000 €

90 000 euros de fixe forfaitaire au titre du mandat de Président du Conseil d’administration

Avantages de toute nature

N/A N/A

Absence d’avantages de toute nature

Indemnité de départ

Néant Néant

Indemnité de non-concurrence N/A

Régime de retraite supplémentaire

N/A

Néant

Monsieur Pierre Danon a été nommé Président du Conseil d’administration le 5 septembre 2017. (1)

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