SBM // URD 2023-24

Gouvernement d’entreprise Présentation de la gouvernance

Afin de rappeler le rôle et les principales attributions du Conseil d’Administration ainsi que de préciser les obligations à la charge des Administrateurs, la Charte du Conseil d’Administration et la Charte de Déontologie Boursière ont été amendées. Les modifications approuvées lors du Conseil d’Administration s’étant tenu les 25 et 26 mars 2024 portaient sur la formalisation renforcée des devoirs de discrétion et de confidentialité, la création d’un Comité consultatif de déontologie chargé d’émettre un avis sur la qualification et le traitement de l’information privilégiée, la mise en place d’un planning de formations des Administrateurs et l’accès facilité aux informations ou documents nécessaires à l’exercice de leur mission par les Administrateurs.

◆ l’analyse et l’évaluation du contrôle interne et des méthodes comptables adoptées pour l’établissement des comptes sociaux et consolidés ; ◆ l’analyse des risques financiers et de trésorerie, ainsi que des risques divers (engagements hors bilan, litiges, etc.) et l’appréciation de la qualité de leur couverture, etc. Fonctionnement La Commission Finances et Audit se réunit tous les deux mois, avant la séance du Conseil d’Administration. La Commission Nominations et Rémunérations est composée de trois membres du Conseil d’Administration (voir section 3.1.1 – « Composition du Conseil d’Administration »), nommés pour une durée indéterminée (étant précisé que leur mandat viendra à échéance, en tout état de cause, lors de l’expiration de leur mandat de membre du Conseil d’Administration). Attributions La Commission Nominations et Rémunérations est chargée d’assister le Conseil d’Administration et la Direction Générale sur les questions sociales et de rémunération. Elle est compétente en matière de sélection des candidats aux postes d’Administrateurs, de Président, de Délégué et de Directeur Général et en matière de rémunération de ces derniers. Fonctionnement La Commission Nominations et Rémunérations se réunit en fonction des nominations à intervenir au cours de l’exercice. Deux réunions se sont déroulées durant l’exercice 2023/2024, étant précisé que sept réunions avaient eu lieu durant l’exercice 2022/2023, compte tenu du large renouvellement de l’équipe de Direction du Groupe S.B.M. Commission Nominations et Rémunérations Composition

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3.1.3.4 INFORMATIONS SUR LES COMMISSIONS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Commission Finances et Audit Composition

La Commission Finances et Audit est composée de trois membres du Conseil d’Administration (voir section 3.1.1 – « Composition du Conseil d’Administration »), nommés pour une durée indéterminée (étant précisé que leur mandat viendra à échéance, en tout état de cause, lors de l’expiration de leur mandat de membre du Conseil d’Administration), et choisis en considération notamment de leur compétence en matière financière et comptable. Attributions La Commission Finances et Audit est chargée d’éclairer les réunions du Conseil d’Administration, notamment sur les points suivants : ◆ l’examen des comptes annuels et semestriels, des plans de financement ainsi que des programmes d’investissement ;

3.1.4 Principes de délégation du Conseil d’Administration Pour assurer, sous son contrôle, l’exécution de ses décisions et l’expédition des affaires courantes, le Conseil d’Administration peut déléguer par décision expresse les pouvoirs et attributions qu’il jugera nécessaires, à un ou plusieurs de ses membres.

Le ou les Délégués, ou le Directeur Général, doivent être agréés par le Gouvernement de S.A.S. le Prince de Monaco qui détermine la durée de cet agrément. Le Conseil d’Administration définit leurs pouvoirs et attributions. Il détermine la rémunération et les avantages matériels et financiers qui leur sont alloués. Il fixe annuellement le montant des engagements financiers susceptibles d’être pris par le Délégué ou le Directeur Général. Le mandat conféré à l’un ou à l’autre ne peut être ni inférieur à une année ni supérieur à trois années. Il peut être renouvelé.

Lorsqu’un seul Administrateur est désigné, celui-ci prend le titre de « Délégué ». Le Conseil d’Administration peut également désigner un mandataire étranger audit Conseil qui prend le titre de Directeur Général.

3.1.5 Déclarations relatives aux membres des organes d’Administration et de Direction

Il n’existe, à la connaissance de la Société, aucun arrangement ou accord conclu avec les principaux actionnaires, des clients ou des fournisseurs en vertu duquel l’une quelconque des personnes visées aux paragraphes 3.1.1 et 3.1.2 serait nommée au Conseil d’Administration, de Direction ou de Surveillance ou en tant que membre de la Direction Générale de ces derniers.

3.1.5.1 CONFLITS D’INTÉRÊTS Il n’existe, à la connaissance de la Société, aucun conflit d’intérêts potentiel entre les devoirs à l’égard de la Société, de l’une quelconque des personnes visées aux paragraphes 3.1.1 et 3.1.2, et leurs intérêts privés et/ou d’autres devoirs.

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DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023/2024

SOCIÉTÉ ANONYME DES BAINS DE MER ET DU CERCLE DES ÉTRANGERS À MONACO