SAINT-GOBAIN-DOCUMENT_REFERENCE_2017

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Informations financières et comptables Rapport de gestion comptes annuels de la Compagnie de Saint-Gobain

RAPPORT DE GESTION COMPTES 5. ANNUELS DE LA COMPAGNIE DE SAINT-GOBAIN

Le résultat net social de la Compagnie de Saint-Gobain pour les filiales de la succursale allemande) qui ressortent en s’élève pour l’exercice 2017 à 839,5 millions d’euros 2017 à 845,1 millions d’euros (915,7 millions d’euros en 2016).

(1 048,7 millions d’euros en 2016). Il est constitué pour l’essentiel par les produits financiers en provenance des filiales et participations (dividendes et remontée des résultats

Les capitaux propres, avant affectation du résultat de l’exercice, s’élèvent au 31 décembre 2017 à 17 414 millions d’euros contre 17 421 millions d’euros au 31 décembre 2016.

Faits marquants de l’exercice

de Zoug. Saint-Gobain avait anticipé la situation en se réservant la possibilité de prolonger la durée du contrat d’acquisition avec la famille Burkard portant sur la cession des actions SWH. Saint-Gobain a exercé ses droits, prolongeant ainsi à plusieurs reprises et en dernier lieu en octobre 2017 la durée du contrat d’acquisition jusqu’au 30 juin 2018. À cette date, Saint-Gobain aura à nouveau la possibilité de prolonger l’accord pour une durée pouvant aller jusqu’au 31 décembre 2018. Ces extensions successives du contrat d’acquisition manifestent l’alignement entre la famille Burkard et Saint-Gobain et leur détermination inchangée. Saint-Gobain, avec le soutien de son Conseil d’administration, est déterminé à mener à bien son projet d’acquisition du contrôle de Sika, projet industriel créateur de valeur pour toutes les parties prenantes. Dans l’attente de la décision de la Cour suprême de Zoug prévue pour début 2018, Saint-Gobain fait confiance en la justice suisse pour rétablir les droits de propriété de SWH. 1.3 La Compagnie de Saint-Gobain a signé en avril 2015 avec la société « SCI Iris La Défense » un bail en l’état futur d’achèvement relatif à l’occupation de son futur siège social. Les travaux de construction se sont poursuivis en 2017 pour un achèvement courant 2019. 1.4 Au cours de l’exercice 2017, la Compagnie de Saint-Gobain a émis les emprunts obligataires suivants : le 17 mars 2017, un emprunt obligataire de 750 millions  d’euros avec un coupon de 1 % à échéance 17 mars 2025 ; le 14 juin 2017, un emprunt obligataire de 750 millions  d’euros avec un coupon de 1,375 % à échéance 14 juin 2027. Ces émissions, utilisées pour le refinancement de la dette existante du Groupe, permettent à Saint-Gobain de combiner allongement de la maturité moyenne de sa dette et optimisation de son coût de financement moyen. La Compagnie de Saint-Gobain a remboursé les emprunts suivants arrivés à maturité : Futur siège de Saint-Gobain Opérations de financement

Opérations sur capitaux propres 1.1 Les principaux mouvements de capitaux propres sont : une augmentation des capitaux propres de 167,9 millions  d’euros le 17 mai 2017 par souscription de 4 593 807 actions au prix de 36,72 euros dans le cadre du Plan d’Épargne Groupe ; les réductions de capital intervenues le 29 septembre 2017  et le 30 novembre 2017 par annulation respectivement de 5 000 000 actions et 2 000 000 actions pour un montant de 339,7 millions d’euros ; la mise en paiement le 14 juin 2017 du dividende de la  Société pour un montant de 694,1 millions d’euros. 1.2 Saint-Gobain poursuit son projet d’acquérir le contrôle de Sika, leader de la chimie de la construction. À cet effet, la Compagnie de Saint-Gobain a signé le 5 décembre 2014 un contrat en vue de l’acquisition de la société Schenker Winkler Holding AG (SWH), qui détient, au 31 décembre 2017, 16,97 % du capital et 52,92 % des droits de vote de Sika. Le 22 décembre 2014, la Compagnie de Saint-Gobain a signé avec sa filiale directe SPAFI, un accord transférant à cette dernière les bénéfices et obligations de ce contrat. Le paiement du prix d’acquisition, qui s’élève à 2,83 milliards de francs suisses (montant intégralement couvert en euros) reste garanti par la Compagnie de Saint-Gobain. La réalisation de cette opération est soumise à l’autorisation des autorités de la concurrence compétentes, qui ont toutes été obtenues au 2 décembre 2015. En outre, le Tribunal Administratif Fédéral suisse a confirmé le 27 août 2015 en dernière instance, la validité de la clause d’opt-out figurant dans les statuts de Sika et dispensant Saint-Gobain de lancer une offre publique obligatoire du fait de l’acquisition des actions de SWH. Saint-Gobain et son Conseil d’administration ont pris acte de la décision du Tribunal cantonal de Zoug rendue le 28 octobre 2016, qui rejette la demande de SWH d’annuler les résolutions de l’Assemblée de Sika du 14 avril 2015 pour lesquelles ses droits de vote avaient été réduits, et du recours formé par SWH contre cette décision devant la Cour suprême Projets d’acquisitions

308 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017