SAINT-GOBAIN-DOCUMENT_REFERENCE_2017

Gouvernement d’entreprise Composition et fonctionnement du Conseil d’administration

Indépendance des membres 1.1.2 du Conseil d’administration, représentation des salariés actionnaires et des salariés et politique de diversité au sein du Conseil d’administration Indépendance Sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, le Conseil d’administration a procédé à l’examen annuel de la situation des administrateurs au regard de l’ensemble des critères d’indépendance énoncés par le code AFEP-MEDEF de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées auquel la Société se réfère. À titre liminaire, la situation d’indépendance de M. Gilles Schnepp a été réexaminée par le Conseil d’administration le 5 juin 2017, à la suite du désengagement partiel de Wendel annoncé le 2 juin 2017 (voir Section 2.2.2 du Chapitre 8). Le Conseil d’administration a décidé, sur proposition du Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance, de maintenir à l’Assemblée générale des actionnaires du 8 juin 2017 la proposition de renouvellement du mandat d’administrateur de M. Gilles Schnepp qui représentait préalablement Wendel et, en cas de vote positif, de le qualifier d’administrateur indépendant. Il a en effet estimé que M. Gilles Schnepp était dépourvu de liens d’intérêt particulier avec la Compagnie de Saint-Gobain y compris à travers Wendel qu’il ne représentait plus, en application des accords de gouvernance en vigueur entre Saint-Gobain et Wendel. En effet, Legrand, dont M. Gilles Schnepp est Président-Directeur Général, n’est plus contrôlé par Wendel depuis 2011 et Wendel ne détient plus aucune participation dans Legrand depuis juin 2013. M. Gilles Schnepp est donc qualifié d’administrateur indépendant depuis le 8 juin 2017, date de renouvellement de son mandat par l’Assemblée générale. Le Conseil a en outre notamment examiné lors de sa séance du 22 février 2018, comme chaque année, avec une vigilance particulière et au même titre que les autres critères, les relations d’affaires pouvant exister entre le Groupe Saint-Gobain et l’entité ou le groupe dont est issu chaque administrateur. Il résulte de l’examen réalisé par le Conseil, décrit ci-après, qu’à l’exception de Jean-Dominique Senard, Gilles Schnepp et Dominique Leroy, aucun de ces administrateurs ni l’entité ou le groupe dont il est issu et au sein duquel il exerce des fonctions dirigeantes exécutives, n’entretient de relation d’affaires avec la Société, son groupe ou sa direction. Le Conseil a procédé à un examen quantitatif et qualitatif de la situation de Jean-Dominique Senard, Président de la Gérance de Michelin, Gilles Schnepp, Président-Directeur Général de Legrand, et Dominique Leroy, Administrateur délégué (CEO) de Proximus, et des relations d’affaires entretenues respectivement entre les groupes Michelin, Legrand ou Proximus d’une part et Saint-Gobain d’autre part.

Les flux d’affaires entre chacun de ces trois groupes et Saint-Gobain, toutes activités confondues et au niveau mondial, représentent moins de 0,1 % de leurs chiffres d’affaires consolidés respectifs et sont très sensiblement inférieurs au seuil de matérialité de 1 % retenu par le Conseil. Par ailleurs, le Conseil d’administration a relevé qu’en raison de l’organisation du Groupe Saint-Gobain, de sa taille et de la diversité de ses activités, celui-ci n’a pas vocation à intervenir dans le cadre des relations commerciales des différentes composantes des Métiers du Groupe : les Pôles et leurs satellites (Activités, Métiers et leurs divisions) sont en effet gérés de façon décentralisée par les directions concernées. A fortiori, Jean-Dominique Senard, Gilles Schnepp et Dominique Leroy, en leur qualité d’administrateur du Groupe Saint-Gobain, ne disposent d’aucun pouvoir décisionnel direct ou indirect dans le cadre de l’établissement ou du maintien de ces courants d’affaires. Si toutefois, par extraordinaire, une telle question devait être débattue lors d’un Conseil, le règlement intérieur du Conseil prévoit des règles de gestion des conflits d’intérêts aux termes desquelles l’administrateur intéressé aurait le devoir d’informer le Président-Directeur Général et l’administrateur référent de sa situation et de s’abstenir de participer aux débats et délibérations sur le sujet en cause (voir Section 1.1.2 du Chapitre 10). Compte tenu de ce qui précède, le Conseil a considéré que Jean-Dominique Senard, Gilles Schnepp et Dominique Leroy n’entretiennent pas, directement ou indirectement, de relations d’affaires significatives avec le Groupe susceptibles d’affecter leur liberté de jugement ou leur indépendance. Sur l’absence de conflits d’intérêts des membres du Conseil d’administration et l’absence de contrat de services liant les administrateurs à la Société ou à une entité du Groupe, voir Section 1.1.3 du présent Chapitre 6. Le Conseil d’administration a conclu de l’examen de la situation d’indépendance des administrateurs au regard des critères énoncés par le code AFEP-MEDEF qu’au 1 er février 2018, huit administrateurs sur onze (soit 72,7 %) satisfont à l’intégralité des critères d’indépendance et sont donc considérés comme des administrateurs indépendants : Mmes Iêda Gomes Yell, Anne-Marie Idrac, Pamela Knapp, Agnès Lemarchand et Dominique Leroy et MM. Jean-Dominique Senard, Gilles Schnepp et Philippe Varin. Conformément aux recommandations du code AFEP-MEDEF, M. Jacques Pestre, représentant les actionnaires salariés, et MM. Alain Destrain et Pascal Laï, représentant les salariés, ne sont pas comptabilisés pour établir cette proportion. Au 1 er février 2018, trois membres du Conseil d’administration sur onze (soit 27 %) sont de nationalité étrangère (M. Jacques Pestre, représentant les actionnaires salariés, et MM. Alain Destrain et Pascal Laï, représentant les salariés, ne sont pas comptabilisés pour établir cette proportion). En outre, la majorité des administrateurs ont, ou ont eu, une très forte exposition internationale, en dirigeant des groupes ayant une forte implantation de leurs activités à l’étranger ou en exerçant des fonctions significatives à l’étranger (voir Section 1.1.1 du présent Chapitre 6). Diversité, complémentarité des compétences et expérience des administrateurs

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