RUBIS - Document d'enregistrement universel 2019

6 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL - Actions gratuites et options de souscription d’actions

• constaté que la condition de performance exposée à la section 6.5.2.1 était remplie à 100 % : le TRGAM au 1 er septembre 2019 au soir atteignait 18,89 % (soit 75,56 % à l’échéance des quatre ans) correspondant à un coefficient de conversion égal à 100 actions ordinaires pour une action de préférence. Les 2 884 actions de préférence sont, en conséquence, convertibles par les bénéficiaires en 288 400 actions ordinaires dans un délai de six mois suivant la réunion du Collège de la Gérance du 2 septembre 2019 (soit jusqu’au 1 er mars 2020 au soir). Au 31 décembre 2019, 798 actions de performance ont été converties en actions ordinaires par les bénéficiaires. À l’issue du délai de conversion de six mois, soit le 2 mars 2020, les actions de préférence non converties par les bénéficiaires le seront automatiquement par la Société. 6.5.2.3.2 PLAN DU 11 JUILLET 2016 Le plan du 11 juillet 2016 portant sur 3 864 actions de préférence a vu sa période d'acquisition de trois ans se terminer le 11 juillet 2019. L’un des bénéficiaires ne faisant plus partie de l’effectif du Groupe à cette date, le Collège de la Gérance du 11 juillet 2019 a constaté l’annulation des 50 actions de préférence qui lui avaient été attribuées ramenant ainsi le nombre d’actions de préférence composant le plan à 3 814. Le Collège de la Gérance du 11 juillet 2019 a ensuite décidé la création de 3 722 actions de préférence sur les 3 814 susceptibles d’être créées, 92 actions de préférence ayant fait l’objet d’un différé d’acquisition (un an) pour lequel ont opté certains bénéficiaires dont la rémunération est imposable hors de France ; elles seront émises le 11 juillet 2020 avant leur conversion en actions ordinaires. Les actions de préférence seront convertibles en actions ordinaires pendant une période de 18 mois à partir du 11 juillet 2020, après constatation par le Collège de la Gérance de la réalisation de la condition de performance exposée à la section 6.5.2.1, et sous réserve de la présence du bénéficiaire dans l’effectif du Groupe. Sous réserve de la présence des bénéficiaires dans l’effectif du Groupe et si la condition de performance est réalisée à 100 %, les 3 814 actions de préférence seront converties en 381 400 actions ordinaires. Si le taux de réalisation du TRGAM est nul ou inférieur à 100 % ou si le bénéficiaire a quitté le Groupe, les actions de préférence qui ne seront pas converties pourront être rachetées par la Société à la valeur nominale en vue de leur annulation.

Suite à la division par deux de la valeur nominale des actions Rubis en date du 28 juillet 2017, le nombre maximal d’actions de préférence pouvant être émises en vertu de l’autorisation susvisée a été porté à 2 740 (donnant lieu à un maximum de 274 000 actions ordinaires pour un coefficient de conversion de 100). Compte tenu des : • 187 actions de préférence, réajustées à 374 actions suite à la division par deux du nominal, attribuées le 19 juillet 2017 ; • 345 actions de préférence attribuées le 2 mars 2018 ; • 1 157 actions de préférence attribuées le 5 mars 2018 ; • 140 actions de préférence attribuées le 19 octobre 2018 ; la Société disposait, au 1 er janvier 2019, de 724 actions de préférence à attribuer. Deux plans d’actions gratuites de préférence ont ainsi été mis en place en 2019. Il s’agit des plans du 7 janvier 2019 et du 17 décembre 2019. 6.5.2.2.1 PLAN DU 7 JANVIER 2019 Le 7 janvier 2019, un plan portant sur 62 actions de préférence a été émis et a bénéficié à un collaborateur. La période d'acquisition des actions de préférence a été fixée à trois ans , soit jusqu’au 7 janvier 2022. Si la condition de performance exposée au 6.5.2.1 est réalisée à 100 %, les 62 actions de préférence seront converties en 6 200 actions ordinaires à l’issue d’une période de conservation d’un an, soit au plus tôt le 7 janvier 2023. Si le taux de réalisation du TRGAM est nul ou inférieur à 100 % ou si le bénéficiaire a quitté le Groupe, les actions de préférence qui ne seront pas converties pourront être rachetées par la Société à la valeur nominale en vue de leur annulation. 6.5.2.2.2 PLAN DU 17 DÉCEMBRE 2019 Le 17 décembre 2019, un plan portant sur 662 actions de préférence a été émis et a bénéficié à un collaborateur. La période d'acquisition des actions de préférence a été fixée à trois ans , soit jusqu’au 17 décembre 2022. Si la condition de performance exposée au 6.5.2.1 est réalisée à 100 %, les 662 actions de préférence seront conver ties en 66 200 actions ordinaires à l’issue d’une période de conservation d’un an, soit au plus tôt le 17 décembre 2023. Si le taux de réalisation du TRGAM est nul ou inférieur à 100 % ou si le bénéficiaire a quitté le Groupe, les actions de préférence qui ne seront pas

converties pourront être rachetées par la Société à la valeur nominale en vue de leur annulation.

6.5.2.3 PLANS ANTÉRIEURS À 2019

À l'exception du plan du 2 septembre 2015, pour lequel l'Assemblée Générale l’autorisant avait fixé une période d’acquisition de deux ans suivie d'une période de conser vation de deux ans, les autres plans ci-dessous comportent une période d'acquisition de trois ans suivie d'une période de conservation d'un an. Il s’agit : • du plan du 2 septembre 2015 dont la période de conservation s’est achevée le 1 er septembre 2019 au soir et dont la période de conversion en actions ordinaires était en cours au 31 décembre 2019 ; • du plan du 11 juillet 2016 dont la période d’acquisition s’est achevée le 11 juillet 2019 ; • des plans du 13 mars 2017, 19 juillet 2017, 2 mars 2018, 5 mars 2018 et 19 octobre 2018 dont la période d’acquisition était toujours en cours au 31 décembre 2019. 6.5.2.3.1 PLAN DU 2 SEPTEMBRE 2015 Le plan du 2 septembre 2015 a vu sa période de conservation de deux ans se terminer le 2 septembre 2019. Sur les 2 884 actions de préférence attribuées par le plan, seules 2 740 avaient été émises le 4 septembre 2017, 144 actions de préférence ayant fait l’objet d’un différé d’acquisition (deux ans) pour lequel ont opté certains bénéficiaires dont la rémunération est imposable hors de France. Après avoir constaté la présence des bénéficiaires dans l’effectif du Groupe à cette date, le Collège de la Gérance du 2 septembre 2019 a : • décidé la création des 144 actions de préférence qui ont fait l’objet d’un différé d’acquisition ;

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