RUBIS - Document d'enregistrement universel 2019

5 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE - Rémunérations des mandataires sociaux

PROGRESSION ANNUELLE DES RÉMUNÉRATIONS ET DES PERFORMANCES DE LA SOCIÉTÉ

150 %

100 %

50 %

0,0 %

- 50 %

2014/2015

2015/2016

2016/2017

2017/2018

2018/2019

M. Gilles Gobin et la société Sorgema La société Agena (M. Jacques Riou) M. Olivier Heckenroth, Président du Conseil de Surveillance

Rémunération moyenne des salariés de la Société hors mandataires sociaux Rémunération médiane des salariés de la Société hors mandataires sociaux Progression annuelle du RBE consolidé

5.5.2.2 RÉMUNÉRATION VERSÉE OU ATTRIBUÉE À LA GÉRANCE AU TITRE DE 2019

Lors de sa réunion du 12 mars 2020, le Conseil de Surveillance a déterminé, sur avis du Comité des Rémunérations et des Nominations, les éléments de rémunération à attribuer ou à verser à la Gérance au titre de l’exercice 2019, conformément aux règles statutaires et aux objectifs de performance validés par le Comité des Rémunérations et des Nominations du 11 mars 2019. Pour l’appréciation de la performance des objectifs, le Comité des Rémunérations et des Nominations du 10 mars 2020 a bénéficié du compte rendu de sa Présidente, également Présidente du Comité des Comptes et des Risques. Les documents mis à disposition du Comité des Comptes et des Risques du 9 mars 2020 (dont notamment les comptes consolidés et sociaux de l’exercice 2019 et les cartographies des risques) ont permis au Comité des Rémunérations et des Nominations de valider l’évaluation du taux de réalisation des objectifs. En ce qui concerne la rémunération fixe : Les indices de référence du quatrième trimestre de l’exercice 2019 n’étant publiés qu’à la fin du mois de mars de l’exercice 2020, la rémunération fixe pour l’exercice 2019 est arrêtée provisoirement par le Conseil de Surveillance au montant définitif versé au titre de l’exercice 2018, soit 2 319 670,27 euros. Suite à la publication des indices fin mars 2020, cette rémunération provisoire a été automatiquement réajustée du coefficient égal à la moyenne du taux d’évolution annuel des indices (cf. section 5.5.1.1.1.1).

Le montant de la rémunération définitive versée à la Gérance au titre de l’exercice 2019 (2 349 204 euros) a été immédiatement communiqué aux membres du Comité des Rémunérations et des Nominations. Il sera inscrit à l’ordre du jour du Conseil de Surveillance qui se réunira pour la publication des comptes du premier semestre de l’exercice 2020. En ce qui concerne la rémunération variable : Le Conseil de Surveillance du 12 mars 2020, après avoir constaté la réalisation de la condition de déclenchement (une progression du résultat net part du Groupe de plus de 5 % sur l’exercice 2019), a examiné la réalisation des critères de performance (quantitatifs et qualitatifs) sur la base des documents qui lui ont été remis et de l’avis émis par le Comité des Rémunérations et des Nominations. Madame Chantal Mazzacurati, Présidente du Comité des Rémunérations et des Nominations, précise, dans son compte rendu des travaux du Comité au Conseil, que les comptes consolidés 2019 ont été établis en conformité avec les normes IFRS, qui obligent à reclasser toute activité destinée à être cédée en « Actifs non courants détenus en vue de la vente » ; ces derniers n'étant pas intégrés dans le RBE consolidé. Du fait de ce reclassement comptable, le RBE consolidé 2019 ne comprend plus l’activité de la filiale Rubis Terminal, dont le

Groupe a annoncé, le 21 janvier 2020, son intention de céder 45 % du capital à un fonds d’infrastructure (I Squared Capital) durant le premier semestre 2020. Le RBE consolidé 2019 est donc inférieur au consensus retenu pour 2019 qui ne prenait pas en compte cette opération : 524 millions d’euros vs 584 millions d’euros. Le Conseil de Surveillance du 12 mars 2020 a bien pris note de l’impact de l’application de la norme IFRS 5 sur les comptes consolidés et constaté, de ce fait, que le taux de réalisation des objectifs, quantitatifs et qualitatifs, s’élevait à 17,5 % pour l’exercice 2019. Ainsi, suite à la publication des indices de référence permettant le calcul définitif de la rémunération fixe de la Gérance et donc du plafond de la rémunération variable, celle-ci s’élève à 205 555 euros au titre de l’exercice 2019. Dans le contexte de la pandémie de Covid-19, et bien que le Groupe n’ait pas recours aux aides de l’État ni au chômage partiel, la Gérance a souhaité renoncer à la part variable de la rémunération au titre de l’exercice 2019 . Ces rémunérations non payées seront versées à la Fondation de France pour l’action « Tous unis contre le virus », qui mobilise également l’AP-HP et l’Institut Pasteur. Les associés commandités et le Conseil de Surveillance ont pris acte de cette renonciation le 24 avril 2020.

166 i Document d’enregistrement universel Rubis 2019