RUBIS - Document d'enregistrement universel 2019

5 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE - Contrôle de la gestion de la Société : le Conseil de Surveillance et les Comités

5.3.6 ORGANISATION ET TRAVAUX DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

5.3.6.1 RÉUNIONS ET TRAVAUX DU CONSEIL DE SURVEILLANCE EN 2019 Le Conseil de Surveillance se réunit à deux reprises au cours d’une année : à l’occasion des publications des comptes annuels et des comptes semestriels. Compte tenu des missions propres au Conseil de Surveillance dans une société en commandite par action, qui diffèrent de celles d’un conseil d’administration ou de surveillance d’une société anonyme, la périodicité des réunions du Conseil de Surveillance et des Comités a été jugée suffisante et en conformité avec le code Afep-Medef (article 10.2) lors des auto-évaluations annuelles et triennales. Le Conseil s’appuie sur le travail approfondi effec tué par les Comités spécialisés, dont le compte rendu qui lui est fait par la Présidente des deux Comités et la qualité des documents qui lui sont remis permettent au Conseil de prendre connaissance et de statuer sur tous les sujets qui relèvent de sa compétence (cf. section 5.3.2). Toutefois, compte tenu de l’étendue des sujets liés au suivi des risques et à la conformité, le Conseil de Surveillance du 12 mars 2019 a décidé la tenue d'une deuxième réunion annuelle du Comité des Risques dès 2019. Au cours de l’exercice 2019, le Conseil de Surveillance s’est réuni à deux reprises : • le 12 mars 2019 , pour examiner l’activité du Groupe durant l’exercice 2018, ses résultats et les comptes sociaux et consolidés, ainsi que le marché du titre Rubis. Il a pris connaissance, grâce à la description qui lui a été faite par la Gérance ainsi que par la Présidente du Comité des Comptes et des Risques, des procédures de contrôle interne relatives au traitement de l’information comptable et financière de la Société et du Groupe et des procédures de gestion des risques du Groupe. Les variations de périmètre intervenues durant l’exercice 2018 ont été rappelées : l’acquisition de 30 % de Sigalnor, l’acquisition puis la cession des activités bitume en Iran en raison des sanctions américaines et l’acquisition de la société Sigloi à La Réunion. Le Conseil a rendu un avis favorable sur le renouvellement du mandat de deux de ses membres arrivant à expiration lors de l’Assemblée Générale du 11 juin 2019 et sur les candidatures de trois nouveaux membres soumises au vote de ladite Assemblée (cf. section 5.3.5.1.1). Dans l’attente de la publication des indices de référence permettant l’indexation de

Il a également pris connaissance du montant définitif de la rémunération fixe versée à la Gérance au titre de l’exercice 2018 suite à la publication des indices annuels de référence intervenue postérieurement à la dernière réunion du Conseil de Surveillance. Les réunions du Conseil de Surveillance se sont caractérisées par un taux de participation très élevé : 100 % à la réunion du 12 mars 2019 et 100 % à la réunion du 11 septembre 2019 (cf. tableau à la section 5.3.8). Elles ont donné lieu à de nombreux échanges. Ont participé également à ces réunions la Gérance, le Directeur Général Finance, la Secrétaire Générale de Rubis ainsi que les Commissaires aux comptes, qui ont pu apporter, en séance, tous les éclaircissements nécessaires à la bonne compréhension des sujets à l’ordre du jour. 5.3.6.2.1 ÉVALUATION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE Comme préconisé par le code Afep-Medef et en application du règlement intérieur du Conseil de Surveillance, un système d’auto- évaluation du Conseil a été mis en place. Chaque année, le Conseil de Surveillance débat de manière informelle de sa composition, de son organisation et de son fonctionnement ainsi que de ceux de ses Comités afin d’en améliorer l’efficacité. Une évaluation plus formalisée et approfondie, sur la base d’un questionnaire non nomi- natif remis aux membres du Conseil de Surveillance, est effectuée tous les trois ans. Ce questionnaire porte essentiellement sur les points suivants : • organisation et composition du Conseil de Surveillance et des Comités ; • réunions du Conseil de Surveillance et des Comités (délai d’envoi des documents, nombre de réunions, mixité, etc.) ; • contribution des membres aux travaux du Conseil de Surveillance et à ceux des Comités ; • rapports du Conseil de Surveillance et des Comités avec la Gérance et/ou les Commissaires aux comptes (qualité de l’information délivrée, du dialogue, etc.) ; • axes et moyens d’amélioration du fonctionnement du Conseil et des Comités. La dernière auto-évaluation datant de 2017, une nouvelle auto-évaluation a été effectuée au début de l’année 2020. 5.3.6.2 ÉVALUATION ET FORMATION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

la rémunération fixe, le Conseil a émis un avis favorable sur le montant provisoire de la rémunération fixe à verser à la Gérance au titre de l’exercice 2018. Il a ensuite constaté que la condition de déclenchement (progression de 5 % du résultat net part du Groupe) n’ayant pas été atteinte, aucune rémunération variable ne serait versée à la Gérance. Il a ensuite approuvé les critères de performance proposés pour la rémunération variable de l’exercice 2019. Le Conseil a pris connaissance du projet de résolutions soumis à l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 11 juin 2019 qui lui a été exposé par la Gérance et travaillé sur les rapports sur le gouvernement d’entreprise et sur les comptes annuels et consolidés présentés par le Conseil de Surveillance à ladite Assemblée ainsi que sur la proposition d’augmentation et de répartition des rémunérations des membres du Conseil pour l’exercice 2019. Enfin, compte tenu de l’accroissement de la taille du Groupe et de l’augmentation des travaux du Comité des Risques, le Conseil de Surveillance a décidé qu’une seconde réunion annuelle du Comité des Risques se tiendrait préalablement à la réunion portant sur l’examen des comptes semestriels. • le 11 septembre 2019 , pour examiner les comptes sociaux et consolidés du premier semestre 2019, le marché du titre Rubis, ainsi que plusieurs points comptables, fiscaux et juridiques. Le Conseil a pris connaissance des sujets abordés lors de la réunion du Comité des Risques qui lui ont été présentés par la Gérance ainsi que par la Présidente du Comité des Comptes et des Risques. Il a été informé des variations de périmètre liées, notamment, à l’acquisition de KenolKobil Plc et d’activités de GPL aux Açores et à Madère.

Document d’enregistrement universel Rubis 2019 i 155

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