RUBIS - Document d'enregistrement universel 2019

5 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE - Contrôle de la gestion de la Société : le Conseil de Surveillance et les Comités

• critère n° 5 : ne pas avoir été Commissaire aux comptes de l’entreprise au cours des cinq années précédentes ; • critère n° 6 : ne pas être membre du Conseil depuis plus de 12 ans, la perte de la qualité de membre indépendant intervenant à la date des 12 ans ; • critère n° 7 : le Président du Conseil de Surveillance ne peut être considéré comme indépendant s’il perçoit une rémunération variable en numéraire ou des titres ou toute rémunération liée à la performance de la Société ou du Groupe ; • critère n° 8 : ne pas représenter un actionnaire important (+ de 10 %) qui participerait au contrôle de la Société. 5.3.5.2.2 EXAMEN DE L’INDÉPENDANCE DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE AU 31 DÉCEMBRE 2019 Le Conseil de Surveillance du 12 mars 2020 a considéré, sur la base des recommandations du Comité des Rémunérations et des Nominations, que Mesdames Marie-Hélène Dessailly, Carole Fiquemont, Laure Grimonpret-Tahon, Aurélie Goulart-Lechevalier et Chantal Mazzacurati, ainsi que Messieurs Marc-Olivier Laurent et Alexandre Picciotto, remplissaient les

Le Conseil de Surveillance, après avis du Comité des Rémunérations et des Nominations, a défini les conditions d’évaluation du caractère significatif d’une relation d’affaires pouvant exister entre un membre du Conseil et la Société. Il s’agit de : • la durée et la continuité de la relation commerciale (au-delà d’un an), • l’exclusivité de la prestation et, corrélative- ment, la dépendance économique qui se traduit par un montant annuel d’honoraires versés plafonné à 40 000 euros hors taxes et/ ou 30 % du chiffre d’affaires du membre du Conseil de Surveillance prestataire, • la détention d’une participation dans la société dans laquelle le membre du Conseil de Surveillance exerce une fonction, exécutive ou non exécutive, par Rubis ou ses filiales. Le caractère significatif des relations d’affaires est examiné au cas par cas et il est apprécié tant du point de vue de la Société que de celui du membre du Conseil concerné ; • critère n° 4 : ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ;

critères d’indépendance susmentionnés au 31 décembre 2019. Quatre membres du Conseil de Surveillance ont en revanche été qualifiés de non indépendants en raison de leur ancienneté supérieure à 12 ans : • Monsieur Olivier Heckenroth (24 ans d’ancienneté) ; • Monsieur Her vé Claquin (12 ans d’ancienneté) ; • Monsieur Christian Moretti (21 ans d’ancienneté) ; • Monsieur Erik Pointillar t (16 ans d’ancienneté). Par conséquent, sept des 11 membres composant le Conseil de Surveillance au 31 décembre 2019 ont été qualifiés d’indépendants, maintenant ainsi le taux d'indépendance du Conseil à 63,6 % , en conformité avec le taux prescrit par le code Afep-Medef (50 % minimum). Si l’Assemblée Générale se prononce en faveur du renouvellement proposé et compte tenu du non-renouvellement de deux membres (cf. section 5.3.4), le taux d’indépendance du Conseil de Surveillance sera porté à 66,7 % (six membres sur neuf).

TABLEAU RÉCAPITULATIF DE L’INDÉPENDANCE DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE AU 31 DÉCEMBRE 2019

Critères d’indépendance (cf. critères numérotés ci-dessus)

Membres du Conseil de Surveillance Olivier Heckenroth

n° 1

n° 2

n° 3

n° 4

n° 5

n° 6

n° 7

n° 8 Indépendant

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Hervé Claquin

Marie-Hélène Dessailly

Carole Fiquemont

Aurélie Goulart-Lechevalier Laure Grimonpret-Tahon

Marc-Olivier Laurent Chantal Mazzacurati Christian Moretti Alexandre Picciotto

Erik Pointillart

TAUX D’INDÉPENDANCE

63,6 %

7/11

☑ critère rempli. ☒ critère non rempli.

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