RUBIS - Document d'enregistrement universel 2019

5 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE - Contrôle de la gestion de la Société : le Conseil de Surveillance et les Comités

5.3.5.1.2 DIVERSITÉ DU CONSEIL DE SURVEILLANCE 5.3.5.1.2.1 Nationalités – expertises – expériences • Au sein du Conseil de Surveillance Une revue de la diversité du Conseil de Surveillance met en évidence une homogénéité de nationalités des membres (française), ainsi qu’une forte majorité d’expertises dans le domaine comptable et financier. Cette absence de diversité en termes de nationalité a été soulignée par le Comité des Rémunérations et des Nominations dans le compte rendu de ses travaux transmis au Conseil de Surveillance. Elle ressort également de la dernière auto-évaluation du Conseil de Surveillance (cf. section 5.3.6.2 ci- après). Le Conseil en a pris acte et décidé de favoriser, lors des prochains renouvellements, la nomination de membres de nationalité étrangère. Le Conseil a tenu à souligner que nonobstant l’absence de diversité en termes de nationalités, il a toujours veillé à ce que des membres ayant une expérience professionnelle internationale soient présents dans sa composition. Il en est de même en matière de diversité d’expertises. Le Conseil s’efforcera également lors des prochains renouvellements de proposer des profils ayant une connaissance du secteur d’activité de Rubis tout en maintenant des compétences financières et comptables nécessaires à la mission du Comité des Comptes et des Risques. • Au sein des Comités Le code Afep-Medef requiert que le Comité des Comptes soit composé intégralement de membres ayant une compétence financière ou comptable. L’ensemble des membres du Comité des Comptes et des Risques ont une compétence financière ou comptable. L e c o d e A f e p - Me d e f n e f o r mu l e aucune recommandation en matière de compétences pour les membres du Comité des Rémunérations et des Nominations. 5.3.5.1.2.2 Parité femmes/hommes Selon l’article L. 226-4-1 du Code de commerce, la proportion des membres du Conseil de Surveillance de chaque sexe ne peut être inférieure à 40 % dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé. Le Conseil de Surveillance est actuellement composé de 11 membres dont cinq femmes, soit un taux de féminisation de 45,4 %. Après l’Assemblée Générale du 11 juin 2020, compte tenu des mandats venant à échéance et non renouvelés, le Conseil de Surveillance sera composé de neuf membres dont cinq femmes si l’Assemblée se prononce en faveur du renouvellement proposé (cf. section 5.3.4).

• s’assurer qu’au moins un membre du Conseil dispose d’une expérience professionnelle dans le secteur « Energy/ Oil & Gas ». Le Comité des Rémunérations et des Nominations du 10 mars 2020, après analyse de la future composition du Conseil à l’issue de l’Assemblée Générale 2020 (sous réserve du renouvellement du mandat de Monsieur Heckenroth) et des retours de l’auto-évaluation du Conseil, a proposé au Conseil de Surveillance de conserver les objectifs fixés et d’identifier, lors des prochains renouvellements, un candidat ayant une expertise sectorielle ou, autrement, un candidat de nationalité étrangère. Selon les recommandations du code Afep- Medef, le Conseil de Surveillance doit être composé d’une majorité de membres indépendants et libres d’intérêts, c’est-à- dire qui n’entretiennent avec la Société, son Groupe ou sa Direction aucune relation de quelque nature que ce soit qui puisse compromettre l’exercice de leur liberté de jugement. 5.3.5.2.1 CRITÈRES RETENUS POUR Le Conseil de Surveillance a choisi de se référer intégralement aux critères définis par le code Afep-Medef en matière d’indépendance. Il s’assure ainsi que ses membres qualifiés d’indépendants par le Comité des Rémunérations et des Nominations remplissent les critères suivants : • critère n° 1 : ne pas être ou ne pas avoir été, au cours des cinq années précédentes, salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la Société, ou salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur d’une société que la Société consolide ; • critère n° 2 : ne pas être dirigeant mandataire social exécutif d’une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d’administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social exécutif de la Société (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d’administrateur ; • critère n° 3 : ne pas être client, fournisseur, banquier d’af faires, banquier de financement, conseil : • significatif de la Société ou de son Groupe, • ou pour lequel la Société ou son Groupe représente une part significative de l’activité. 5.3.5.2 INDÉPENDANCE ÉVALUER L’INDÉPENDANCE DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

La répartition femmes/hommes sera de 55,5 %/44,5 %. Les taux de féminisation au sein du Comité des Comptes et des Risques et du Comité des Rémunérations et des Nominations sont respectivement de 40 % et de 50 %. Ces taux resteront inchangés à la suite de l’Assemblée Générale du 11 juin 2020. 5.3.5.1.2.3 Limite d’âge statutaire L’article 27 des statuts de la Société fixe, pour les membres du Conseil de Surveillance, les limites d’âge suivantes : • lorsqu’un membre du Conseil a dépassé l’âge de 75 ans : il ne peut être réélu si sa nomination a pour effet de porter à plus d’un tiers le nombre des membres âgés d’au moins 70 ans ; • lorsque plus d’un tiers des membres du Conseil sont âgés d’au moins 70 ans et qu’un membre en fonction vient à dépasser l’âge de 75 ans, le membre le plus âgé est réputé démissionnaire d’office à l’issue de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire. Après l’Assemblée Générale du 11 juin 2020 et si l’Assemblée se prononce en faveur du renouvellement proposé (cf. section 5.3.4), le pourcentage de membres du Conseil de Surveillance ayant atteint 70 ans sera de 33,3 %. Le Conseil veillera lors des prochaines échéances de mandat à proposer des nominations permettant de baisser ce pourcentage.

5.3.5.1.2.4 Politique en matière de diversité

Le 11 mars 2019, les membres du Comité des Rémunérations et des Nominations ont fixé les objectifs suivants sur trois ans (jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2021) : • maintenir chaque année un taux de féminisation du Conseil d’au moins 40 % ; • respecter chaque année la règle de limite d’âge prévue à l’article 27 des statuts ; • maintenir une proportion de membres du Conseil ayant une expérience professionnelle internationale d’au moins un tiers ;

Document d’enregistrement universel Rubis 2019 i 153

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