RUBIS - Document d'enregistrement universel 2019

5 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE - Contrôle de la gestion de la Société : le Conseil de Surveillance et les Comités

5.3.4 MANDATS DE MEMBRES DU CONSEIL

DE SURVEILLANCE VENANT À ÉCHÉANCE ET RENOUVELLEMENT PROPOSÉ À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 11 JUIN 2020

Il incombe au Comité des Rémunérations et des Nominations, sur la base des recommandations du code Afep-Medef et des règles statutaires (dont les détails sont précisés dans la section 5.3.5 ci- après), d’étudier les mandats des membres du Conseil venant à échéance et de lui rendre compte de ses diligences et recommandations pour les renouvellements et nominations à proposer à l’Assemblée des actionnaires. Trois membres du Conseil voient leur mandat arriver à expiration à l’Assemblée de s ac t ionnaire s du 11 juin 2 02 0 : Messieurs Olivier Heckenroth, Christian Moretti et Alexandre Picciotto. Messieurs Moretti et Picciotto ont informé la Société de leur décision de ne pas se représenter pour un nouveau mandat. La décision de Monsieur Alexandre Picciotto a été motivée par la sortie d’Orfim du capital

de Rubis. Par ailleurs, les règles statutaires sur la limite d’âge (cf. section 5.3.5.1.2.3) empêchent Chris tian Moret ti de se représenter pour un nouveau mandat. Le Conseil de Surveillance et la Gérance ont remercié chaleureusement Messieurs Moretti et Picciotto pour leur engagement et leur apport aux travaux du Conseil de Surveillance au cours de ces nombreuses années. Monsieur Olivier Heckenroth, Président du Conseil de Surveillance, a exprimé le souhait de se représenter pour un nouveau mandat. Le Comité des Rémunérations et des Nominations a examiné la situation de Monsieur Olivier Heckenroth sous l’angle de ses apports aux travaux du Conseil, de son indépendance, de son assiduité et d’éventuels conflits d’intérêts. Monsieur Olivier Heckenroth, qualifié de membre non indépendant du fait d’une ancienneté supérieure à 12 ans au jour

de l’Assemblée, apporte au Conseil de Surveillance, qu’il préside, et aux Comités des Comptes et des Risques et des Rémunérations et des Nominations dont il est membre, son expérience dans les domaines bancaires et financiers. Il possède également une profonde connaissance des activités de Rubis et de sa stratégie de développement. Au cours de son mandat, Monsieur Heckenroth a participé à 100 % des réunions du Conseil de Surveillance, du Comité des Comptes et des Risques et du Comité des Rémunérations et des Nominations. Le Conseil de Surveillance du 12 mars 2020 a décidé, sur avis favorable du Comité des Rémunérations et des Nominations, l’intéressé s’abstenant, de présenter à l’A s s emblée Géné r ale du 11 juin 2020 le renouvellement du mandat de Monsieur Olivier Heckenroth pour une durée de trois exercices.

5.3.5 COMPOSITION ET INDÉPENDANCE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE ET DES COMITÉS

Conformément aux recommandations du code Afep-Medef (article 6), la qualité du Conseil de Surveillance s’apprécie dans l’équilibre de sa composition ainsi que dans la compétence et l’éthique de ses membres. Le Conseil de Surveillance doit également s’assurer que la part de membres indépendants soit de la moitié des membres composant le Conseil, comme prévu par le code Afep-Medef, dans les sociétés dont le capital est dispersé.

En outre, conformément à l’article 27 des statuts, le Conseil de Surveillance doit veiller à ce que la proportion de membres âgés de 70 ans révolus ne dépasse pas un tiers. Si plus d’un tiers des membres du Conseil est âgé de plus de 70 ans et qu’un membre en fonction dépasse les 75 ans, le membre le plus âgé est réputé démissionnaire d’office.

Le Comité des Rémunérations et des Nominations du 10 mars 2020 a donc examiné la composition du Conseil de Surveillance et celle des Comités, notamment en termes de diversité (parité femmes/hommes, âge, nationalités, qualifications, expériences professionnelles, etc.) ainsi qu’en termes d’indépendance afin de transmettre son analyse au Conseil de Surveillance.

5.3.5.1 COMPOSITION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Au 31 décembre 2019, le Conseil est composé de 11 membres dont cinq femmes, soit un pourcentage de femmes de 45,4 %, en conformité avec le seuil de 40 % requis par la loi (cf. : tableau synthétique section 5.3.3). 5.3.5.1.1 ÉVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE ET DES COMITÉS AU COURS DE L’EXERCICE 2019 (SITUATION AU 31 DÉCEMBRE 2019) Date d’effet Départ Nomination Renouvellement Conseil de Surveillance 11 juin 2019 Claudine Clot Olivier Dassault Maud Hayat-Soria Carole Fiquemont Aurélie Goulart-Lechevalier Marc-Olivier Laurent Marie-Hélène Dessaily Chantal Mazzacurati Comité des Comptes et des Risques 11 juin 2019 Christian Moretti Marc-Olivier Laurent Marie-Hélène Dessailly Chantal Mazzacurati Comités des Rémunérations et des Nominations 11 juin 2019 11 septembre 2019 Maud Hayat-Soria - Laure Grimonpret-Tahon Chantal Mazzacurati

152 i Document d’enregistrement universel Rubis 2019