RUBIS - Document d'enregistrement universel 2019

5 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE - Contrôle de la gestion de la Société : le Conseil de Surveillance et les Comités

5.3 Contrôle de la gestion de la Société : le Conseil de Surveillance et les Comités

Le Conseil de Surveillance, qui représente les actionnaires, a pour mission le contrôle permanent de la gestion de la Société parallèlement au contrôle exercé par les Commissaires aux comptes.

Les membres du Conseil de Surveillance sont nommés par l’Assemblée Générale des ac tionnaires pour une durée ne pouvant excéder trois ans. Les associés

commandités ne peuvent pas participer à cette désignation. Le renouvellement du Conseil s’effectue sur une base d’environ un tiers des membres tous les ans.

5.3.1 POUVOIRS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE Le Conseil de Surveillance assure une mission de contrôle permanent de la gestion de la Société avec l’assistance du Comité des Comptes et des Risques et du Comité des Rémunérations et des Nominations. Il dispose, à cet effet, des mêmes pouvoirs que les Commissaires aux comptes. A v e c l ’a s s i s t a n c e d u C om i t é d e s Rémunérations et des Nominations, il émet également un avis sur d’autres sujets et notamment ceux liés à la gouvernance de Rubis : la politique de rémunération de la Gérance, la composition et le renouvellement du Conseil, l’appréciation du caractère d’indépendance des membres le composant et de la parité en son sein. Il se prononce enfin sur les éléments de la rémunération à verser à la Gérance conformément à Ses pouvoirs sont décrits dans son règlement intérieur (cf. section 5.3.2). Le Conseil nomme les membres composant les Comités spécialisés dont il s’est doté (cf. section 5.3.7).

la politique approuvée par l’Assemblée Générale des actionnaires. Contrairement au conseil d’administration d’une société anonyme, le Conseil de Surveillance n’intervient pas dans la gestion proprement dite de la société en commandite par actions, celle-ci impliquant une séparation totale des pouvoirs entre la Gérance, qui dirige la Société, et l’organe de Surveillance qui assure le contrôle de la gestion.

5.3.2 RÈGLEMENT INTÉRIEUR DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

des mêmes pouvoirs que les Commissaires aux comptes. Avec l’assistance du Comité des Comptes et des Risques et du Comité des Rémunérations et des Nominations, le Conseil de Surveillance : • examine les comptes et s’assure de la pertinence et de la permanence des méthodes comptables adoptées pour l’établissement des comptes consolidés et sociaux de la Société, • évalue les risques financiers et extra- financiers liés aux activités de Rubis et de ses filiales, et contrôle les mesures correctives mises en œuvre, • émet des recommandations en matière de sélection des Commissaires aux comptes et procède au contrôle de l’exercice de leurs missions,

Le règlement intérieur du Conseil de Surveillance décrit, notamment, les conditions et modalités de sa composition, de son organisation et de son fonctionnement, ainsi que les pouvoirs et obligations de ses membres dans le cadre des dispositions statutaires et légales d’une société en commandite par actions. Le règlement intérieur traite notamment : • des sujets qui sont portés à la connais- sance du Conseil de Surveillance par la Gérance : • l’évolution de chaque branche d’activité et ses perspectives d’avenir dans le cadre de la stratégie définie par la Gérance, • les acquisitions et/ou les cessions d’activités ou de filiales, les prises de participation et,

plus généralement, tout investissement majeur, • l’évolution de l’endettement bancaire et la structure financière dans le cadre de la politique financière définie par la Gérance, • les procédures de contrôle interne définies et élaborées par les sociétés du Groupe sous l’autorité de la Gérance qui veille à leur mise en œuvre, • les projets de résolutions présentées par la Gérance aux Assemblées Générales des actionnaires, • toute opération majeure d’acquisition, préalablement à sa réalisation ; • des missions du Conseil de Surveillance : leConseil assure le contrôlepermanent de la gestion de la Société et dispose, à cet effet,

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