QUADIENT // Document d'enregistrement universel 2021

RAPPORT DU GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Conseil d’administration

Restitution des travaux du Comité des nominations et des rémunérations - Performances des plans d’attribution gratuite d’actions - Nouvelle répartition de l’enveloppe de rémunération des administrateurs au titre de l’exercice 2021 - Plan d’attribution gratuite d’actions de performance - Mise en œuvre du programme de rachats d’actions et délégations au directeur général - Nomination de Sébastien Marotte et de Paula Felstead en qualité de nouveaux administrateurs - du Conseil. Paula Felstead a été cooptée en remplacement de Virginie Fauvel.

Rémunérations

Nominations

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avec diligence et de réclamer en temps utile au Président les informations nécessaires à sa compréhension des points de l’ordre du jour, de se rendre disponible et de consacrer le temps et l’attention nécessaires à ses fonctions.

Les documents concernant l’ordre du jour des réunions sont adressés par la direction dans les meilleurs délais, dès leur finalisation, soit plusieurs jours avant la réunion. Les éléments sont accessibles à l’ensemble des membres du Conseil d’administration au moyen d’une plateforme Internet permettant de disposer des documents avant les séances et également des informations telles que les statuts, le règlement intérieur du Conseil d'administration notamment. Cette plateforme permet aussi l’accès exclusif, pour les administrateurs, aux documents liés aux comités dont ils sont membres. Le règlement intérieur précise que l’obligation d’information qui incombe au Président du Conseil d'administration s’accompagne également de l’engagement de chaque administrateur de s’informer

CODE DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Quadient poursuit depuis de nombreuses années une démarche active de gouvernement d’entreprise. Le Conseil d’administration se réfère au Code Afep-Medef pour l’élaboration du présent rapport.

Mise en œuvre du principe ‹‹ appliquer ou expliquer ›› du Code Afep-Medef

Dans le cadre de la règle « appliquer ou expliquer » prévue à l’article L.22-10-10, 4° du Code de commerce et visée à l’article 27.1 du Code Afep-Medef, Quadient estime que ses pratiques se conforment aux recommandations du Code, à l’exception de la recommandation suivante :

Recommandations du Code Afep-Medef non appliquées

Position et explication de Quadient

Selon l’article 18.1, le Comité des rémunérations « ne doit comporter aucun dirigeant mandataire social exécutif et être composé majoritairement d’administrateurs indépendants. Il est recommandé que le Président du comité soit indépendant et qu’un administrateur salarié en soit membre ».

Le Conseil d’administration a décidé de ne pas procéder à la nomination d’un administrateur salarié au Comité des rémunérations du fait de sa fusion avec le Comité des nominations intervenue en 2018. En pratique, les administrateurs salariés participent effectivement à toutes les réunions du Conseil d’administration au cours desquelles les questions de rémunération sont examinées et discutées, mais le Comité des nominations et des rémunérations traitant de questions plus larges que la seule politique de rémunération, il a été décidé que les administrateurs salariés ne participeraient pas à ce comité. Cette explication a été communiquée au Haut Comité de gouvernement d’entreprise.

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DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021