QUADIENT - Document d'enregistrement universel 2020

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RAPPORT DU GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération des dirigeants et des administrateurs

La rémunération exceptionnelle, en se basant sur la description de la réalisation des objectifs ci-dessus représente donc 40 de la rémunération fixe. En résumé, considérant que Quadient : a mieux performé au deuxième semestre 2020 que sur ● la même période en 2019 et donc a réalisé, pour cette période, l’objectif 2020 tel que fixé avant la crise ; a maintenu son EBIT à 80 du niveau 2019 malgré la ● crise sanitaire sans précédent ; a augmenté drastiquement son niveau de cash-flow ; ● a protégé ses actionnaires, ses employés et a mis en ● place les conditions d’une performance pérenne pour rattraper son retard dans son objectif de croissance de chiffre d’affaires. Le Conseil d’administration a donc décidé : que l’impact sur la rémunération du Directeur Général ● du fait de l’abandon de la totalité de sa rémunération annuelle variable pour 2020 et de sa retraite complémentaire ne reflétait pas équitablement la performance de la Société durant l’exercice 2020, et en particulier la performance financière et boursière ; et de lui attribuer, au titre de l’exercice 2020, une ● rémunération exceptionnelle, sur la base des critères proposés par le Comité des nominations et des rémunérations, d’un montant de 204 000 euros et 44 800 dollars américains représentant 40 de sa rémunération annuelle fixe (i.e. une réduction de 39 de sa rémunération totale en numéraire). Le Conseil a constaté, et pris aussi en compte, le fait que cette rémunération exceptionnelle représentait un pourcentage de la rémunération fixe moindre que la rémunération variable attribuée pour cet exercice à l’ensemble du Comité exécutif de Quadient. Le versement de cette rémunération exceptionnelle sera soumis au vote de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 janvier 2021.

De plus le plan de réduction exceptionnel d’OPEX ● demandé par le Conseil d’administration a été mis en place et l’objectif de EUR 40 millions d’économie réalisé et largement dépassé, EUR 46.6 millions soit 16,5 de plus que prévu ; Pour ce critère l’atteinte des objectifs est validée par le ● Conseil d’administration à 120 . La préservation des intérêts des actionnaires par une limitation de l’impact du déclin de l’activité sur la profitabilité de Quadient. Quadient a pu, dès septembre 2020 (publication du 1 er ● semestre), présenter de nouvelles perspectives 2020, revues à la hausse en janvier puis mars 2021 au regard notamment d’une performance exceptionnelle en termes de création de flux de trésorerie ; le niveau de Free-Cash-Flow a augmenté de 94 par ● rapport à 2019 et l’EBIT s’est maintenu à 80 de son niveau 2019 ; le niveau d’endettement a baissé de EUR 171 millions fin ● FY2019, EUR 72 millions fin FY2020 hors leasing et de plus Quadient n’a pas fait usage de prêts gouvernementaux dans aucun pays pour soutenir la baisse d’activité ; Quadient a maintenu le versement d’un dividende au ● titre de l’exercice 2019 et a annoncé revenir à un niveau normal de dividende dès l’exercice 2020 ; Quadient a annoncé, le 30 mars 2021, un nouveau plan ● stratégique ambitieux préparé sous la direction du Directeur Général afin de permettre une reprise solide de son activité dans le contexte économique actuel ; l’ensemble de ces mesures et résultats ont été ● positivement perçus par les investisseurs et les analystes, le cours de Quadient étant revenu, à la date du 6 mai 2021 à un niveau équivalent à celui pré-crise COVID-19 en février 2020 ; pour ce critère l’atteinte des objectifs est validée par le ● Conseil d’administration à 110 .

TABLEAU DE SYNTHÈSE DES RÉMUNÉRATIONS ET DES OPTIONS ET ACTIONS ❚ À CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL TABLEAU N° 1 CODE AFEP-MEDEF ❚

31 janvier 2021

31 janvier 2020

(En milliers d’euros)

Didier Lamouche – Président Rémunérations dues au titre de l’exercice

150,0

87,5

Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice

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Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice

-

-

Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice

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TOTAL

150,0

87,5

56

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020