QUADIENT - Document d'enregistrement universel 2020

RAPPORT DU GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération des dirigeants et des administrateurs

Rémunération exceptionnelle du Directeur Général au titre de l'exercice 2020

La préservation des intérêts des actionnaires par une 3. limitation de l’impact du déclin de l’activité sur la profitabilité de Quadient (34 ). Après revue des performances du Directeur Général lors de l’exercice 2020 au regard de ces critères, le Conseil d’administration a conclu que Quadient avait démontré une résilience et une performance exceptionnelles dans le contexte de la crise COVID-19. La protection de la sante et la sécurité des employés, tout en maintenant une continuité de service pour les clients et partenaires. Quadient s’est distingué par la mise en œuvre d’une ● série importante de mesures de solidarité envers ses salariés, notamment par : le maintien des salaires et couvertures de santé de - l’ensemble de ses collaborateurs (y compris dans les pays où cela n'est pas une obligation légale), le maintien de l’emploi, l’absence de mesure de - licenciement massif et une utilisation du chômage partiel limité dans le temps, la mise en œuvre de programmes de formation - interne à destination des salariés pour permettre le maintien de l’emploi et la mobilité interne, l’offre d’un soutien psychologique à destination de - l’ensemble des salariés dans tous les pays où Quadient est implanté, et la mise en place d’un programme qui a permis aux - cadres dirigeants de faire don d’un total de 350 jours de congés à des salariés qui ont exprimé un besoin de jours de congés supplémentaires (par exemple, pour de la garde d'enfants ou du soutien aux membres de la famille touchés par la COVID-19) ; pour ce critère, l’atteinte des objectifs est validée par le ● Conseil d’administration à 100 . Les résultats opérationnels de Quadient dans le contexte de la crise sanitaire, en comparaison avec 2019. Quadient a poursuivi avec succès la mise en œuvre de ● son plan « Back to Growth » durant l’exercice 2020 par : la mise en œuvre de son changement d’identité - commerciale, le renouvellement continu du Comité exécutif et des - postes de cadres supérieurs, la simplification de la structure organisationnelle de - Quadient, et la mise en place de programmes de développement - des ventes s’appuyant sur les synergies entre ses solutions et la mise en place d’objectifs adaptés ; ses mesures ont permis une reprise plus rapide que ● prévu et des résultats au deuxième semestre en hausse par rapport à la même période en 2019 sur les indicateurs suivants : EBIT (+ 0,3 ), - Free-Cash-Flow (EUR 91,1 millions en 2020 contre - EUR 64,9 millions en 2019 soit 94 d’augmentation), et Profitabilité (16,4 en 2020 contre 15,8 en 2019) ; -

Comme mentionné dans la lettre du Président du Comité des nominations et des rémunérations, Geoffrey Godet a renoncé, par mesure de solidarité, à la totalité de sa rémunération annuelle variable pour 2020 et (ii) au versement de sa retraite complémentaire sur l’exercice 2020 ce qui représentait un sacrifice de 57 de sa rémunération total-cash . Le Conseil d’administration a beaucoup apprécié la décision de Geoffrey Godet de faire cet effort solidaire au début de la crise sanitaire au vu de l’inconnu que représentait l’année 2020 pour Quadient, ses salariés et ses actionnaires et, au regard de la difficulté d’apprécier la performance du Directeur Général dans ce contexte inédit, avait proposé à l’Assemblée Générale qu’un élément de rémunération exceptionnelle puisse être versé au Directeur Général, en cas de bonne gestion de la crise sanitaire liée à la COVID-19 et de ses conséquences pour le Groupe durant l’exercice 2020, sur la base de critères objectifs et mesurables recommandés par le Comité des nominations et des rémunérations. Le principe de cette rémunération exceptionnelle avait été approuvé lors de l’Assemblée Générale du 6 juillet 2020. À la suite du rebond économique de Quadient au deuxième semestre, sa reprise financière extrêmement rapide vu le contexte, et au regard des priorités de Quadient annoncées le 27 mai 2020, lors de sa réunion du 6 mai 2021, le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations a trouvé juste et équitable de récompenser le Directeur Général pour ses résultats tout en ayant une approche rationnelle, raisonnable et transparente sur la base de la rémunération et sur les critères de performance à utiliser. Il a été décidé de considérer les critères suivants dans l’appréciation de la performance du Directeur Général : Pour la base de calcul de la rémunération ● exceptionnelle : historiquement, la part variable du directeur général - est basée sur 80 de critères quantitatifs et 20 de critères qualitatifs, chaque objectif étant capé à 150 , dans l’hypothèse où le Directeur Général n’aurait pas - renoncé à son bonus, ce dernier aurait performé sur la partie qualitative 20 et sur la partie quantitative Free-Cash-Flow (20 de 80 ), le Conseil a donc trouvé raisonnable d’établir une - nouvelle base de calcul d’un montant de 36 de la rémunération fixe, capé à 150 en cas de dépassement des objectifs ; Pour les critères servant à évaluer la performance du ● Directeur Général, le Conseil d’administration a suivi la recommandation du Comité des nominations et des rémunérations qui s’est basé sur les priorités annoncées le 27 mai 2020 et a formalisé trois critères objectifs et mesurables : La protection de la santé et la sécurité des employés, 1. tout en maintenant une continuité de service pour les clients et partenaires (33 ) ; Les résultats opérationnels de Quadient dans le 2. contexte de la crise sanitaire, en comparaison avec 2019 : évolution de l’EBIT et du Free-Cash-Flow par rapport à 2019 et atteinte des objectifs de réduction d’OPEX donnés par le conseil d’administration en mai 2020 (33 ) ;

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DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

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