QUADIENT - Document d'enregistrement universel 2020

RAPPORT DU GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Conseil d’administration

2.1.9

RÈGLEMENT INTÉRIEUR DU CONSEIL ET DES COMITÉS

Le Règlement intérieur du Conseil d’administration et des Comités existe depuis le 30 mars 2004. Il a été mis à jour en février 2021. Le règlement a été amendé lors du Conseil du 27 juin 2019 afin de prendre en compte l’arrivée d’un Président du Conseil indépendant et l’échéance du mandat de l’Administrateur Référent. Comme exposé à la section 2.1.2 ci-dessus, le Conseil d’administration du 13 décembre 2019 a également introduit dans le Règlement intérieur une limitation des pouvoirs du Directeur Général. Le Règlement intérieur a pour objectif de fixer la mission, les modalités de fonctionnement du Conseil d’administration, ainsi que les droits, les engagements et les pratiques de recrutement de ses membres, dans les limites de leurs compétences réelles, afin d’assurer la pérennité de l’entreprise, son développement harmonieux et d’optimiser dans la durée la création de valeur au profit des actionnaires, des salariés et des divers partenaires de la Société. Il est approuvé et modifié par seule décision du Conseil d’administration. Sont annexés au Règlement intérieur : le règlement du Comité des nominations et des ● rémunérations ; le règlement du Comité stratégie et responsabilité ● sociale d’entreprise ; le règlement du Comité d’audit ; ● la définition de l’administrateur indépendant, telle que ● fournie par le Comité des nominations et des rémunérations ; la Charte de l'administrateur, qui est également prévue ● dans le Règlement intérieur du Conseil d'administration ; le Code de déontologie boursière, mis à jour en février ● 2021 ; le règlement du Comité de régulation des abus de ● marché (le « Comité MAR »), créé en février 2021, pour superviser le traitement des informations privilégiées au sein de la Société et aider le Conseil d'administration et l'équipe de direction dans la mise en œuvre du Code de déontologie boursière. Outre les missions définies par la loi et les statuts, le Conseil approuve les choix stratégiques, les budgets, les acquisitions et cessions significatives et les plans de restructuration ayant un impact sur la Société dans son ensemble. Il veille également à la qualité et à la fiabilité des informations financières et extra-financières et des communications aux actionnaires. Le Conseil d’administration est notamment sollicité sur : l’approbation de ce rapport sur le Gouvernement ● d’entreprise, l’organisation et la préparation des travaux du Conseil et sur les procédures de contrôle interne ; la définition de l’administrateur indépendant ; ● la définition de la politique de rémunération des cadres ● dirigeants du Groupe ; les modifications nécessaires aux règlements des ● différents Comités.

Les Comités spécialisés, dans ce cadre, font des propositions au Conseil, chacun dans leur domaine. Le Règlement intérieur définit les droits et les engagements des administrateurs insistant en particulier sur l’assiduité, la confidentialité des informations véhiculées, le droit d’information de l’administrateur et les restrictions en matière d’intervention sur le titre Quadient. Des règles relatives à la gestion des conflits d’intérêts sont présentées au sein du Règlement intérieur du Conseil et des Comités : « Article 5 – Indépendance et conflit d’intérêts : l’administrateur s’efforce d’éviter tout conflit pouvant exister entre ses intérêts moraux et matériels et ceux de la Société. Il informe le Conseil de tout conflit d’intérêts dans lequel il pourrait être impliqué. Dans les cas où il ne peut éviter de se trouver en conflit d’intérêts, il s’abstient de participer aux débats ainsi qu’à toute décision sur les matières concernées. » De plus, chaque administrateur transmet une déclaration annuelle à Quadient confirmant l’absence de conflit d’intérêts, de condamnation pour fraude et de gestion d'une société placée en redressement judiciaire ou en faillite. Le Règlement intérieur fixe à quatre le nombre minimum de réunions à tenir par exercice et à une année de rémunération d’administrateur, la valeur minimum des actions Quadient à détenir par chacun des administrateurs. Il précise enfin les règles de retranscription des procès-verbaux des réunions. L’intégralité du Règlement intérieur est disponible sur le site Internet du Groupe à l’adresse : https://invest.quadient.com/informations-reglementees. La question de la composition du Conseil est un sujet régulièrement abordé en son sein. Conformément au Règlement intérieur, le Conseil est évalué au minimum une fois par an à l’initiative du président du Comité des nominations et rémunérations. Cette auto-évaluation comprend les thèmes suivants : la composition du Conseil, les compétences de ses membres, le mode de rémunération, les nouveaux mandats et leur échelonnement de renouvellement notamment. Une évaluation formalisée du Conseil a été réalisée sur l’exercice 2019/2020 par un organisme externe, sous la direction du Comité des nominations et des rémunérations, afin de vérifier le respect des principes de fonctionnement du Conseil et d’établir des propositions permettant d’améliorer son fonctionnement et son efficacité. Cette évaluation a donné lieu à des entretiens individuels conduits par l’organisme externe avec chaque administrateur, en s’appuyant sur un questionnaire détaillé. Cette démarche est renouvelée tous les trois ans. Les conclusions de cette évaluation ont été soumises au Conseil lors de sa séance du 25 mai 2020 et se sont révélées, d'une manière générale, satisfaisantes. Elle souligne la composition équilibrée du Conseil en termes de compétences et de couverture géographique de ses membres. Évaluation du Conseil

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DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020