QUADIENT - Document d'enregistrement universel 2020

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RAPPORT DU GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Conseil d’administration

Conseil d’administration 2.1

2.1.1

STRUCTURE DE GOUVERNANCE

Quadient S.A., société holding de Quadient, est une société anonyme à Conseil d'administration. Le Conseil d'administration est dirigé par un Président non exécutif et indépendant et est composé d'administrateurs indépendants, à l'exception de Geoffrey Godet, qui occupe la fonction de Directeur Général, et Vincent Mercier, à partir du 7 juillet 2021. Le Conseil d'administration compte trois Comités permanents, composés majoritairement d'administrateurs indépendants. Le Conseil d'admini- stration compte trois Comités permanents, exclusivement composés d'administrateurs indépendants.

La politique de gestion des conflits d’intérêts a été revue à l’occasion de la révision du Règlement intérieur du Conseil d’administration et des Comités. Jusqu’à la désignation du nouveau Président du Conseil en 2019, l’administrateur référent était en charge du suivi de cette politique jusqu’au 31 janvier 2020, date à laquelle cette fonction a pris fin et la gestion des conflits d’intérêts a été pleinement dévolue au Président du Conseil en liaison avec le Comité des nominations et des rémunérations (le rôle et les fonctions des Comités sont détaillés au paragraphe 2.2). En dehors des limitations imposées par la loi et les règlements, des limitations ont été apportées par le Conseil d’administration aux pouvoirs du Directeur Général au sein du Règlement intérieur du Conseil telles que décrites au paragraphe 2.1.2. adopter le budget annuel, revoir et arrêter les états ● financiers à intervalles réguliers ; revoir la politique de communications financière de la ● Société ; désigner les mandataires sociaux chargés de diriger la ● Société ; définir la politique de rémunération de la Direction ● Générale sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations ; examiner annuellement, avant la publication du rapport ● annuel, au cas par cas, la situation de chacun des administrateurs, puis porter à la connaissance des actionnaires les résultats de son examen de sorte que puissent être identifiés les administrateurs indépendants ; approuver le Rapport sur le Gouvernement d’entreprise ● sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration, ainsi que sur les procédures de contrôle interne mises en place par la Société. Les modalités de fonctionnement du Conseil, les droits, les engagements et les processus de recrutement de ses membres sont définies dans le Règlement intérieur du Conseil d'administration, dont la dernière mise à jour a été réalisée en 2021 et qui est accessible sur le site Web de l'entreprise. Ce règlement détaille les missions et opérations pour lesquelles l'approbation du Conseil d'administration est nécessaire.

2.1.2

MISSIONS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Le Conseil d’administration, organe social, lieu de discussions stratégiques et de décisions, optimise la création de valeur en intégrant les intérêts à court, moyen et long termes des actionnaires et autres parties prenantes. Indépendamment des prescriptions légales applicables, Quadient est particulièrement attentif à ce que le Conseil puisse assumer les rôles suivants : approuver l’ensemble des décisions relatives aux ● grandes orientations stratégiques, économiques, sociales et financières de la Société et veiller à leur mise en œuvre ; être informé de l’évolution matérielle des marchés, de ● l’environnement concurrentiel et des principaux enjeux, y compris dans le domaine de la responsabilité sociale et environnementale ; s'assurer de l'existence d'un système en place au sein ● de la Société offrant une assurance raisonnable que les opérations soient effectuées en conformité avec les lois et règles en vigueur ; créer et animer des Comités spécialisés afin d’améliorer ● la prise de décision ; approuver après avis du Comité stratégie et ● responsabilité sociale d’entreprise : les choix et plans stratégiques, visant à promouvoir la - création de valeur à long terme par la Société en considérant les enjeux sociaux et environnementaux de ses activités, les restructurations et les investissements significatifs - hors budget ou hors stratégie annoncée, et de façon générale, toute acquisition ou cession d’une - entité, d’une entreprise ou d’une activité, par quelque moyen que ce soit (y compris par acquisition ou cession de titres ou d’actifs, de fusion, de scission ou d’apport en capital), pour une valeur d’entreprise ou un prix supérieur à 15 millions d’euros;

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DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020