QUADIENT - Document d'enregistrement universel 2019

RAPPORT DU CONSEIL SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Conseil d’administration

2.1.4

DIRECTEUR GÉNÉRAL

Geoffrey GODET

Nommé

Directeur

Général

de directeur marketing et communication, responsable de la

Quadient à compter du 1 er février 2018, division Numérisation du Patrimoine Culturel et Directeur Geoffrey Godet, 42 ans, de double Général de la Société Jouve Aviation Solutions. Geoffrey nationalité française et américaine, Godet a été nommé administrateur par l’Assemblée est diplômé d’HEC. Il a passé Générale du 29 juin 2018 pour une durée de trois ans, soit l’ensemble de sa carrière au sein du jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes clos groupe Flatirons Jouve, leader des au 31 janvier 2021.

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solutions digitales répondant aux besoins des acteurs de la banque, de l’assurance, de la santé, de

Autres mandats dans le Groupe : administrateur de Mailroom Holding Inc. Autres mandats hors Groupe : néant. Autres mandats sur les cinq dernières années (hormis ceux déjà listés ci-dessus) : Président-Directeur Général de Jouve, Directeur Général de Flatirons Solutions Inc. Geoffrey Godet détient 28 666 actions Quadient.

l’industrie, de l’aéronautique, de l’édition, des médias et de l’éducation. Le groupe Flatirons Jouve est implanté aux États-Unis, en France, au Royaume-Uni, en Allemagne, dans les pays nordiques, en Chine et en Inde. Geoffrey Godet était, depuis 2004, Directeur Général de la Société Flatirons Solutions en Californie, et dernièrement Président-Directeur Général de la Société Jouve, à Paris. Auparavant, il a occupé successivement les fonctions de

2.1.5

MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Les membres du Conseil d’administration sont nommés par l’Assemblée Générale Ordinaire sur proposition du Conseil d’administration après avis du Comité des rémunérations et des nominations. Ils peuvent être révoqués à tout moment par décision de l’Assemblée Générale. Renouvellements réguliers des membres (rajeunissement du Conseil, en passant d’un âge moyen de 60,9 ans en 2016 à 55,5 ans en 2019), respect de la loi n° 2011-103 du 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des hommes et des femmes, ouverture du Conseil à la diversité sont les lignes directrices de la gouvernance du Conseil. Ainsi, 37 % des membres du Conseil sont de nationalité étrangère (en incluant l'administrateur salarié). Le Comité La fonction d’administrateur référent a été mise en place au sein de Quadient dans un contexte d’unification des fonctions de Président et de Directeur Général et afin d’assurer la transition une fois ces fonctions dissociées, dans la mesure où le Président non exécutif n’avait pas la qualité d’administrateur indépendant. Ainsi et selon les préconisations de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF), Quadient avait décidé en 2016 de nommer Vincent Mercier comme administrateur référent, parmi les administrateurs indépendants. Son rôle est de veiller au bon fonctionnement des organes de gouvernance, à l’absence de conflit d’intérêts et à la bonne prise en compte des préoccupations des actionnaires en matière de gouvernance. Les missions et les responsabilités de l’administrateur référent décrites dans le règlement intérieur du Conseil d'administration comprenaient notamment les points suivants : participer, le cas échéant, à la préparation des réunions ● du Conseil ; solliciter des réunions du Conseil dans des circonstances ● exceptionnelles avec un ordre du jour spécifique et proposer de réunir, à son initiative, des sessions de travail entre les administrateurs indépendants ; assurer la présidence de toutes les réunions du Conseil ● où le Président ne serait pas présent, y compris les Administrateur référent

des rémunérations et des nominations est en charge d’établir les modalités des plans de succession. Conformément à la décision du Conseil d’administration du 12 janvier 2018, les fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur Général de Quadient sont dissociées depuis le 1 er février 2018. Le nombre d’administrateurs âgés de plus de 70 ans ne peut pas dépasser le tiers des administrateurs en exercice. La limite d’âge du Président est fixée à 65 ans. La durée du mandat de chaque administrateur est limitée à trois ans.

sessions de travail entre les administrateurs indépendants ; veiller à l’application du règlement intérieur du Conseil ● lors des réunions du Conseil ; servir de liaison entre le Président du Conseil et les ● autres membres du Conseil ; participer à l’évaluation périodique des travaux du ● Conseil, notamment en tenant des réunions de travail entre les administrateurs indépendants ; participer, le cas échéant, aux travaux des Comités ; ● orienter et faire des recommandations au Conseil en ● cas de conflit d’intérêts, ou conflit d’intérêts potentiels, avec un administrateur ; se rendre disponible, en coordination avec le Président ● du Conseil pour dialoguer avec les actionnaires sur les questions de gouvernance. À la suite de la décision du Conseil d'administration du 26 avril 2019 et de la décision de l'Assemblée Générale des actionnaires du 28 juin 2019 ayant amené à désigner un nouveau Président du Conseil indépendant, la fonction d'administrateur référent a pris fin le 31 janvier 2020.

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DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019