QUADIENT - Document d'enregistrement universel 2019

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ÉTATS FINANCIERS Comptes sociaux

NOTE 1

PRÉSENTATION DE LA SOCIÉTÉ

Faits marquants de l’exercice :

Neopost S.A. est une société de droit français, cotée à la Bourse de Paris, dont le siège social est situé au 42-46, avenue Aristide Briand, 92220 Bagneux.

ARRÊT DES ACTIVITÉS DE TEMANDO

En septembre 2019, Quadient a décidé d'arrêter progressivement les activités de sa filiale Temando (logiciel dédié au e-commerce) qui faisait partie de ses opérations annexes. Temando est soumise à une fermeture ordonnée dans le temps, afin de respecter ses obligations légales envers ses clients et autres parties prenantes. A la fin de l'exercice 2019, l'arrêt de ces activités est quasiment effectif. Aussi, Neopost S.A. a totalement déprécié les prêts et avances faits aux entités Temando pour respectivement 24,9 et 22,0 millions d’euros (respectivement 26,0 et 9,4 millions comptabilisés au 31 janvier 2019). Une dépréciation des titres de Neopost Shipping Holding Pty Ltd avait également été comptabilisée au 31 janvier 2019 pour un montant de 20,5 millions d'euros. Suite à la dépréciation des goodwill, de nouvelles dépréciations de titres comptabilisées pour un montant de 63,8 millions d’euros au 31 janvier 2020 sont détaillées en note 4 et concernent les pays Nordiques et l'Australie. CONCLUSIONS DU CONTRÔLE FISCAL ET FIN DE LA PROCÉDURE AMIABLE ENTRE LA FRANCE ET LES PAYS BAS La Société a obtenu les conclusions du contrôle fiscal portant sur la période du 1 er février 2012 au 31 janvier 2018, qui a conduit à un rehaussement de base de 22,9 millions d’euros du déficit d’intégration fiscale française et un paiement d’impôts de société de 0,5 million d’euros, pour l’année 2016, ayant pour objet la réintégration des charges financières, dit « rabot fiscal ». La Société a aussi obtenu le remboursement de 9,1 millions d’euros de la Direction générale des finances publiques françaises, suite à la conclusion de la procédure amiable entre la France et les Pays Bas, ouverte au 31 janvier 2007, au profit de la société Neopost Technologies SA. Le Groupe a annoncé en septembre 2019 sa décision de changer le nom Neopost pour devenir Quadient. Ce choix d'une marque unifiée et moderne est la concrétisation de la mise en place de la nouvelle organisation du Groupe, passant de sociétés opérant des activités indépendantes à une société unique dotée d'un portefeuille de solutions intégrées. Le changement de raison sociale de la holding Neopost SA pour Quadient SA sera soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale du 6 juillet 2020. CHANGEMENT DE NOM ET D'IDENTITÉ VISUELLE DEPRECIATION DES TITRES

Dates clés :

1992 : la société Neopost S.A. holding du groupe Quadient est constituée par une opération d’acquisition à effet de levier (LBO) des activités de la division « matériel de traitement du courrier » du groupe Alcatel ; 1997 : une seconde opération d’acquisition à effet de levier a été réalisée ; 1999 : Introduction de Quadient sur le Premier Marché d’Euronext Paris, le 23 février (action à 15 euros) ; 2002 : acquisition de la division courrier du groupe suisse Ascom, Ascom Hasler (systèmes d’affranchissement) ; 2009 : Quadient enrichi son offre de services avec l’acquisition de Satori Software, l’un des leaders mondiaux des outils de gestion de la qualité des adresses postales ; 2012 : acquisition de GMC Software Technology, leader dans le domaine de la gestion des communications clients (CCM – Customer Communications Management) et de Human Inference, spécialiste de la Qualité des données et du Master Data Management (MDM) ; 2013 : acquisition de DMTI Spatial, le leader canadien de la Qualité des données géolocalisées ; 2014 : acquisition de Proship, l’un des plus grands fournisseurs américains de solutions d’expédition multi-transporteurs ; 2015 : prise de participation majoritaire dans Temando, une société australienne qui fournit des solutions logistiques pour le secteur du e-commerce; 2016 : création d’une joint venture entre Quadient et Yamato Transport en vue d’exploiter un réseau ouvert de consignes automatiques au Japon; acquisition d’Icon Systemhaus GmbH, le leader allemand des solutions de Gestion de la communication client; 2017 : cession de DMTI Spatial; augmentation de la participation dans Temando, le pourcentage de détention est maintenant de 100 % ; 2018 : cession, par la filiale américaine Mailroom Holding, de Satori Software ; acquisition, par la filiale américaine Mailroom Holding, de Parcel Pending; 2019 : cession, par la filiale hollandaise Mailroom Holding BV, de Quadient Data Netherlands BV (ex-Human Inference).

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DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019